营口港务股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议的通知于2009年1月24日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2009年2月6日上午9：00在公司二楼会议室以现场方式召开。公司全体董事亲自出席了会议，公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议由董事长高宝玉先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、2008年度总经理工作报告
同意12票，反对0票，弃权0票。
二、2008年度董事会工作报告（草案）
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、2008年度财务决算和2009年度财务预算（草案）
根据公司2008年度生产经营实际完成情况、以及2009年度货源开发、生产经营、投资等经营发展目标，公司制订2009年度财务预算如下：营业收入216,460万元；营业成本144,510万元；利润总额25,760万元。
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、公司2008年度利润分配预案
经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司2008年度实现净利润人民币232,334,502.25元，按照本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金人民币23,233,450.23元，加年初未分配利润结余338,105,023.10 元，减2008年已分配利润219,735,063.80元，本年度可分配利润为327,471,011.32元。
根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，公司决定2008年度剩余未分配利润327,471,011.32元不进行分配。公司未分配利润主要用于补充流动资金和公司再投入。
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案
公司与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）关于资产租赁等关联交易情况如下：
1、 关于2009年租赁港务集团14#、15#油品泊位的议案
为适应营口港成品油及液体化工品运输的需要，完善港口功能，港务集团投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸14＃、15＃成品油和液体化工品泊位，总投资约为4亿元。这两个泊位均为5000吨级，设计年吞吐能力为100万吨。
公司自2008年起租赁港务集团有限公司鲅鱼圈港区一港池顺岸14＃、15＃成品油及液体化工品泊位。为避免公司与港务集团之间的同业竞争，经友好协商，2009年公司拟继续租赁上述泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2009年14＃、15＃泊位租金为2,400万元。
2、 关于2009年租赁港务集团55#－56#泊位的议案
为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，港务集团投资建设了鲅鱼圈港区四期工程54#－63#泊位，包括5个7万吨级集装箱泊位，年设计通过能力为150万TEU；5个7万吨级钢铁泊位，年设计通过能力为600万吨。其中55#－56#泊位已于2006年完工并投入试运行，总投资约17亿元，目前主要经营件杂业务。
公司自2008年4月起租赁港务集团鲅鱼圈港区四期工程55#、56#泊位。为避免公司与港务集团之间的同业竞争，经友好协商，2009年公司拟继续租赁上述泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2009年55#、56#泊位租金为8,400万元。
鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。
同意4票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
六、董事会审计委员会关于华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司2008 年度审计工作的总结报告及关于修改《营口港务股份有限公司审计委员会对年度财务报告审议工作规程》的议案
同意12票，反对0票，弃权0票。《营口港务股份有限公司审计委员会对年度财务报告审议工作规程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、关于聘请2009年度审计机构的议案
公司将聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司作为本公司2009年度审计机构。
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、营口港务股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告
同意12票，反对0票，弃权0票。
九、营口港务股份有限公司2008年度社会责任报告
同意12票，反对0票，弃权0票。
十、关于修改公司章程的议案
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（2008年10月9日起施行）的有关规定，对《公司章程》作如下修改：
原第一百六十一条“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）按照股东大会决议支付股东股利。”
现修改为：第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
十一、关于2008年度报告及其摘要的议案
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、关于召开2008年度股东大会的议案
同意12票，反对0票，弃权0票。
本公司召开2008年度股东大会的有关事项如下所述：
（一）会议时间及期限：2009年3月20日上午9:00－11:00
（二）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司会议室
（三）会议审议事项：
1、2008年度董事会工作报告；
2、2008年度监事会工作报告；
3、2008年度财务决算和2009年度财务预算方案；
4、关于2008年度利润分配的议案；
5、关于2009年租赁营口港务集团有限公司14＃、15＃、55＃、56＃泊位的议案；
6、关于聘请2009年度审计机构的议案；
7、关于修改公司章程的议案
8、关于公司2008年年度报告及其摘要的议案。
（四）出席会议股东资格
2009年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（五）列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于3月19日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司511室
3、登记时间：2009年3月19日上午9:00－下午4:30
（七）其他事项：
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号511室营口港务股份有限公司证券部
3、邮编：115007
4、联系人：杨会君、李丽、赵建军
5、联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506
附件：授权委托书
本单位（本人），【】，为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【】股，股东帐户为【】，兹委托【】先生/女士代为出席公司2008年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）：
委托人身份证号码：【】
受托人（签字）：
受托人身份证号码：【】
2009年【】月【】日
营口港务股份有限公司
董 事 会
二○○九年二月六日
证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2009—005
营口港务股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司第三届监事会第七次会议的通知于2009年1月24日以书面送达的方式发出，会议于2009年2月6日上午11:00在公司二楼会议室以现场方式召开，全体监事共3名亲自出席了会议，分别为毛玉兰、闫淑君和崔贝强。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：
一、2008年度监事会工作报告
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于2008年年度报告审核意见的议案
同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
1、公司2008年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
营口港务股份有限公司
监 事 会
二○○九年二月六日
股票代码：600317 股票简称：营 口 港 编号：临2009-006
营口港务股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
营口港务股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）有如下关联交易事项：
1、2009年租赁港务集团14#、15#油品泊位；
2、2009年租赁港务集团55#－56#泊位。
●关联人回避事宜
就上述交易，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决。表决情况如下：同意4名，反对0名，弃权0名。
●关联交易审议情况
上述关联交易已经第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
●交易对公司的影响
为更好的开展装卸、堆存、运输服务，避免公司和港务集团之间的同业竞争，提高公司泊位吞吐能力和综合竞争力，本公司与港务集团存在上述关联交易。
一、关联交易概述
1、2008年租赁港务集团14#、15#油品泊位
为适应营口港成品油及液体化工品运输的需要，完善港口功能，港务集团投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸14＃、15＃成品油和液体化工品泊位，总投资约为4亿元。这两个泊位均为5000吨级，设计年吞吐能力为100万吨。
公司自2008年起租赁港务集团有限公司鲅鱼圈港区一港池顺岸14＃、15＃成品油及液体化工品泊位。为避免公司与港务集团之间的同业竞争，经友好协商，2009年公司拟继续租赁上述泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2009年14＃、15＃泊位租金为2,400万元。
2、2009年租赁港务集团55#－56#泊位
为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，港务集团投资建设了鲅鱼圈港区四期工程54#－63#泊位，包括5个7万吨级集装箱泊位，年设计通过能力为150万TEU；5个7万吨级钢铁泊位，年设计通过能力为600万吨。其中55#－56#泊位已于2006年完工并投入试运行，总投资约17亿元，目前主要经营件杂业务。
公司自2008年4月起租赁港务集团鲅鱼圈港区四期工程55#、56#泊位。为避免公司与港务集团之间的同业竞争，经友好协商，2009年公司拟继续租赁上述泊位。根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2009年55#、56#泊位租金为8,400万元。
上述关联交易尚需股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，集团公司的基本情况如下：
集团公司是本公司的控股股东，至2008年12月31日，持有公司59.65%的股份集团公司成立于1963年，注册资本人民币17亿元，属国有独资的有限责任公司，法定代表人是高宝玉，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。
至本次关联交易止，本公司与同一关联人集团公司的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
1、14#、15#泊位
为适应营口港成品油及液体化工品运输的需要，完善港口功能，港务集团投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸14＃、15＃成品油和液体化工品泊位，总投资约为4亿元。这两个泊位均为5000吨级，设计年吞吐能力为100万吨。
2、55#－56#泊位
为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，港务集团投资建设了鲅鱼圈港区四期工程54#－63#泊位，包括5个7万吨级集装箱泊位，年设计通过能力为150万TEU；5个7万吨级钢铁泊位，年设计通过能力为600万吨。其中55#－56#泊位已于2006年完工并投入试运行，总投资约17亿元，目前主要经营件杂业务。
四、关联交易协议的定价政策
泊位租金和资产租金的定价原则为：依据租赁资产的投资总额、折旧情况、作业能力和效益情况综合考虑，确定租金额度。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
由于铁矿石、钢材、煤炭、油品等均是公司吞吐量较大且增长速度较快的货种，为更好的开展装卸、堆存、运输服务，避免同业竞争，公司拟租赁经营上述有关泊位、资产及场地，实现营口港的集约化规模生产。
上述关联交易均是为了更好的提升公司持续发展能力，增强核心竞争力，有效避免公司与港务集团之间的同业竞争而进行的。进行上述关联交易可以实现鲅鱼圈港区泊位资源及港口业务的整合，公司综合吞吐能力将得到提高，有利于提升公司的持续发展能力和行业竞争力。
六、独立董事意见
公司在审议该等关联交易前，公司充分征询了独立董事的意见，独立董事认为：“上述关联交易符合公司经营发展的需要，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力，同意将关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案提交公司第三届董事会第十九次会议进行表决。”
在第三届董事会第十九次会议上，独立董事发表了独立意见：“上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，同意将该等关联交易提交公司股东大会审议”。
七、备查文件目录
1、 公司第三届董事会第十九次会议决议及会议记录
2、 独立董事事前认可意见
3、 独立董事意见
营口港务股份有限公司
董 事 会
2009年2月6日