上海航空股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为314,048,340股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月16日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案于2006年1月6日经相关股东会议通过，以2006年2月10日作为股权登记日实施，于2006年2月14日实施后首次复牌。
2、公司分别于2007年2月14日、2008年2月14日二次安排了有限售条件的流通股上市流通。
3、公司股权分置改革方案无追加对价安排
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、承诺事项
公司全体非流通股东承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。同时，持股5%以上的非流通股股东上海联和投资有限公司、中银集团投资有限公司和锦江国际（集团）有限公司进一步承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在二十四个月内不得超过10%。
2、履行情况
公司股改实施后至本公告发布之日，各相关股东切实履行了在股权分置改革时作出的关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
股改实施后至今，除公司于2007年2月14日、2008年2月14日二次安排了有限售条件的流通股上市流通之外，公司股本结构无变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
本公司实施股权分置改革聘请了两家保荐机构为国泰君安证券股份有限公司和海通证券股份有限公司。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录(第14号)：股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的要求，该两家保荐机构对于公司的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行审查并出具了核查意见书，核查结论意见一致如下：上海航空相关股东均严格履行其在股权分置改革中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为314,048,340股。
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2009年2月16日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 原持有有限售条件流通股数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余有限售条件流通股数量（股） |
| 1 | 上海联和投资有限公司 | 278,311,740 | 25.74% | 278,311,740 | 0 |
| 2 | 中银集团投资有限公司 | 35,736,600 | 3.30% | 35,736,600 | 0 |
| 合计 | 314,048,340 | 29.04% | 314,048,340 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、公司此前有限售条件的流通股上市流通的情况如下：
公司于2007年2月14日第一次次安排了有限售条件的流通股上市流通，流通数量为237,648,922股；
公司于2008年2月14日第二次次安排了有限售条件的流通股上市流通，流通数量为139,802,737股。
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 278,311,740 | -278,311,740 | 0 | |
| 3、境外法人持有股份 | 35,736,600 | -35,736,600 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 314,048,340 | -314,048,340 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 767,451,660 | 314,048,340 | 1,081,500,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 767,451,660 | 314,048,340 | 1,081,500,000 | |
| 股份总额 | 1,081,500,000 | 0 | 1,081,500,000 |
特此公告。
上海航空股份有限公司董事会
2009年2月11日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书