金山开发建设股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为81,792,872股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月16日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、金山开发（原名“凤凰股份”）股权分置改革基本情况
（1）2005年12月12日刊登《股权分置改革说明书》、2005年12月21日刊登《股权分置改革说明书（修订稿）》；2006年1月12日召开相关股东大会，并获得通过。2006年2月16日，G股开始上市交易。
（2）方案主要内容为：A股流通股股东每10股获送3.9股，对价股份将于获准上市后首个交易日上市流通。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
非流通股股东的承诺如下：
控股股东除遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规定(见注)外，作出以下承诺：
1、轻工控股承诺在可以挂牌流通所持股份时，三年内减持底价比二级市场价格高出20%即减持底价为4.27元，二级市场价格取董事会公告前一交易日即2005年12月9日A股收盘价(公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)；
2、轻工控股将严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归凤凰股份有限公司所有；
3、根据上海市委、市府关于上海轻工控股（集团）公司“市区联手、抓大放小”的改革和战略调整，本公司控股股东上海轻工控股（集团）公司拟将其持有本公司的所有国家股行政划转至上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会，目前行政划转的有关报批手续正在进行中。上海轻工控股（集团）公司及上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会均已承诺，若划转的国家股在本次股权分置改革方案实施日前完成过户，则上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会依其所受让股份份额向A股流通股股东支付相应对价；若在本次股权分置改革方案实施日前未完成过户，则由上海轻工控股（集团）公司向A股流通股股东支付相应对价。
4、若上述划转的国家股在本次股权分置改革方案实施日前完成过户，则上海轻工控股（集团）公司在本方案中所作的有关承诺亦适用于上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会。
注：自改革方案实施之日起，非流通股在十二个月内不上市交易或者转让；轻工控股作为公司的控股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之五，在三十六个月内不超过百分之十。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，未发生过任何股本结构的变化。
2、股改实施后至今，有限售条件流通股股东的持股比例未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
截止本公告日，公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
中国银河证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号—有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规定的要求，对公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的事宜进行了核查，并发表了如下核查意见：“金山开发相关股东严格履行了股权分置改革中做出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。中国银河证券股份有限公司同意保荐金山开发本次81,792,872股有限售条件的流通股上市流通”。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为81,792,872股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月16日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量(股) |
| 上海金山区国有（集体）资产监督管理委员会 | 81,792,872 | 81,792,872 | 0 |
| 合计 | 81,792,872 | 81,792,872 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本结构变动表
| 单位：股 | 类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的流通股份 | 国家股 | 81,792,872 | -81,792,872 | 0 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 81,792,872 | -81,792,872 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 100,226,790 | +81,792,872 | 182,019,662 |
| B股 | 171,600,000 | 0 | 171,600,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 271,826,790 | +81,792,872 | 353,619,662 | |
| 股份总额 | -- | 353,619,662 | 0 | 353,619,662 |
特此公告。
金山开发建设股份有限公司董事会
二00九年二月十日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件