中兵光电科技股份有限公司二OO八年度股东大会决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无修改提案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2008年年度股东大会于2009年2月11日下午14：00在公司会议厅（北京亦庄经济技术开发区科创15街2号）召开。
参加大会的股东及股东代表451人，代表股数161,714,049 股，占公司总股本的72.61%，其中：通过现场投票的股东（代理人）5人，代表股份131,612,045股，占公司总股本的59.09%；通过网络投票的股东446人，代表股份 30,102,004股，占公司总股本的13.52%。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长李保平先生主持了会议，公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。
会议以记名表决方式审议了如下议案：
1、审议通过了《关于2008年度董事会工作报告的议案》。赞成的股份数为161,526,660 股，占出席会议有效表决权股份数的99.88%；反对股份数 15,169股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数172,220 股，占出席会议有效表决权股份数的0.11%。
2、审议通过了《关于2008年度监事会工作报告的议案》。赞成的股份数为161,447,160股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数8,600股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数258,289股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
3、审议通过了《关于〈2008年度报告〉及〈2008年度报告摘要〉的议案》。
赞成的股份数为161,447,160股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数8,600股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数258,289股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
4、审议通过了《关于2008年度财务决算的议案》。赞成的股份数为161,446,960股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数8,600股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数258,489股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
5、审议通过了《关于2008年度利润分配的议案》。赞成的股份数为161,455,760 股，占出席会议有效表决权股份数的99.84%；反对股份数8,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数249,489股，占出席会议有效表决权股份数的0.15%。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为167,240,293.02元，减去本年提取的法定盈余公积金7,011,160.20元后，本年度未分配利润为160,229,132.82元，加上本年期初未分配利润余额130,038,763.61元，累计未分配利润为290,267,896.43元。
由于公司年度内实施了向特定对象发行股份购买资产的交易，公司的基本面
发生重大变化，为了促进公司更好发展，公司计划用本年度利润补充生产经营上所需资金。2008年度的分配方案为：不分配，累计未分配利润290,267,896.43元结转下一年度。
6、审议通过了《关于公积金转增股本的议案》。赞成的股份数为161,495,560股，占出席会议有效表决权股份数的99.86%；反对股份数8,600股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数209,889股，占出席会议有效表决权股份数的0.13%。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司合并报表期初资本公积余额为570,552,337.79元，本年增加155,605.29元，本年减少86,574,000.57元，累计资本公积余额484,133,942.51 元。
依据《公司法》，《公司章程》的有关规定，向全体股东以资本公积金转增股本，具体方案如下：
以现有公司总股本222,717,518股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共计转增222,717,518股，占资本公积金余额的46%，剩余资本公积261,416,424.51元。转增后公司总股本将达到445,435,036股。
7、审议通过了《关于独立董事2008年度述职报告的议案》。赞成的股份数为161,447,160股，占出席会议有效表决权股份数的99.83% ；反对股份数8,600股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数258,289股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
8、审议通过了《关于日常关联交易的议案》。赞成的股份数为33,812,786股，占出席会议有效表决权股份数的99.21%；反对股份数9,100股，占出席会议有效表决权股份数的0.03%；弃权股份数259,389股，占出席会议有效表决权股份数的0.76%。回避的股份数127,632,774股，该议案涉及公司与中国兵器集团公司系统内单位的关联交易，在本次股东大会审议时，公司第一大股东北京华北光学仪器有限公司回避表决。
由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的成员单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
公司预计2009年销售发生的日常关联交易不超过人民币6.1亿元，采购发生的日常关联交易不超过人民币3000万元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币2500万元，在兵器财务公司的存款不超过人民币1亿元及兵器集团系统内的结算业务（相应结算服务的费用免除）。
本议案的详细内容见2009年1月15日《中国证券报》、《上海证券报》的《日常关联交易公告》（临2009-004）。
9、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。赞成的股份数为161,446,960股，占出席会议有效表决权股份数的99.83% ；反对股份数8,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数 258,289股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。
10、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》。
本议案由股东逐项进行表决：
10.1发行股票的种类和面值。赞成的股份数为161,446,360股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数8,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数258,789股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
10.2发行方式。赞成的股份数为161,446,360股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数9,400股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数258,289股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
10.3发行对象及认购方式。赞成的股份数为161,446,360股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数9,400股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数258,289股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人。发行对象应符合法律、法规的规定。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
10.4发行数量。赞成的股份数为161,446,360股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数8,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数258,789股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
本次非公开发行股票数量不超过2750万股。本次发行前如有送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限按照总股本变动比例相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
10.5发行价格和定价原则。赞成的股份数为161,446,360股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数8,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数258,789股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
10.6募集资金数量及用途。赞成的股份数为161,446,360股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数8,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数258,789股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
本次非公开发行股票实际募集资金量不超过拟投资项目资金需求量80,216万元。本次非公开发行股票募集资金依照轻重缓急的顺序拟依次投资于智能机器人技术产品技术改造项目、场景观测平台产品批生产建设项目、远程控制技术产品技术改造项目、光电探测转塔产品技术改造项目等4个项目，项目具体情况请查阅本次公告的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司已以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
10.7限售期。赞成的股份数为161,446,360股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数8,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数258,789股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
10.8上市地点。赞成的股份数为161,446,360股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数8,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数258,789股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
10.9本次发行前滚存未分配利润的处置方案。赞成的股份数为161,446,260股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数14,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数252,889股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10.10决议的有效期。赞成的股份数为161,446,360股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数8,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数258,789股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
本次非公开发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
11、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。赞成的股份数为161,438,860股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数8,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数266,389股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
本次非公开发行股票募集资金依照轻重缓急的顺序拟依次投资于以下项目：
（单位：万元）
| 技术改造项目 | 投资额 | 建设投资 | 流动资金 |
| 1、智能机器人技术产品技术改造项目 | 30,127 | 22,360 | 7,767 |
| 2、场景观测平台产品批生产建设项目 | 15,820 | 10,950 | 4,870 |
| 3、光电探测转塔产品技术改造项目 | 12,212 | 8,789 | 3,423 |
| 4、远程控制技术产品技术改造项目 | 22,057 | 12,339 | 9,718 |
| 合 计 | 80,216 | 54,438 | 25,778 |
项目具体情况请查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。赞成的股份数为161,438,860股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数8,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数266,389股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。赞成的股份数为161,441,660股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数9,400股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数262,989股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司执行中兵光电科技股份有限公司2009年度审计工作。同时授权公司董事长协商确定合同及报酬事项。
14、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。赞成的股份数为161,441,660股，占出席会议有效表决权股份数的99.83%；反对股份数8,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.01%；弃权股份数263,589股，占出席会议有效表决权股份数的0.16%。
根据中国证券监督管理委员会令 第57号 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，现对《公司章程》作如下修改：
原第一百六十三条“公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
现修改为：第一百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本次会议经北京市众天律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书。该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格及表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
特此公告。
备查文件：
1. 中兵光电科技股份有限公司2008年度股东大会决议。
2. 北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
二○○九年二月十二日