债券代码：126015 债券简称：08康美债
权证代码：580023 权证简称：康美CWB1
康美药业股份有限公司第四届董事会2009年度第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会2009年度第一次临时会议的通知于2009年2月9日以书面形式向公司各位董事、监事发出，并于2009年2月11日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司收购北京隆盛堂中药饮片有限责任公司100%的股权的议案》。
为使公司在激烈的市场竞争中继续保持业绩稳步增长，公司按照董事会制定的经营目标，加快了对适合公司产业发展和扩大产品优势的国内医药目标企业的考察和论证工作，通过充分考察和论证，决定收购北京隆盛堂中药饮片有限责任公司（以下简称“隆盛堂公司”），相关事项如下：
（一）交易概述
2009年1月14日，公司与隆盛堂公司的股东王桂英和北京燕顺实业有限公司(下称“燕顺实业”)，以及张振江(系燕顺实业的控股股东)订立了《关于北京隆盛堂中药饮片有限责任公司的股权转让合同》(下称《股权转让合同》)。公司受让王桂英所持隆盛堂公司52%的股权，转让价款为278.2万元；受让燕顺实业所持隆盛堂公司48%的股权，转让价款为256.8万元。
王桂英、燕顺实业、张振江均为公司的独立第三方，与公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。
（二）交易标的的基本情况
隆盛堂公司成立于2004年5月10日，是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，目前股东为王桂英和燕顺实业，持股比例分别为52%和48%，住所在北京市房山区石楼镇坨头村西，法定代表人张振江，注册资本100万元，实收资本100万元，经营范围为加工中药饮片，营业期限为2004年5月10日至2054年5月9日。隆盛堂公司已取得《药品生产许可证》(编号：京Y20060265，有效期至2011年6月7日)和《药品GMP证书》(证书编号：京H0219，有效期至2011年9月4日)。
根据隆盛堂公司提供的企业基本财务数据资料，截止2008年10月31日隆盛堂公司帐面总资产670.49万元，所有者权益-151.91万元，主要销售市场包括北京、天津等省市，经营方式主要为批发。2008年1-10月份实现产品销售收入1,022.61万元。
本次交易的交易标的为隆盛堂公司100%的股权，收购完成后隆盛堂将成为本公司的全资子公司。
（三）交易标的的过户时间
《股权转让合同》约定，王桂英、燕顺实业应在该合同生效之日起三个工作日内，会同本公司办理股权过户登记手续。
（四）公司在进行本次收购行为时，将采取并实施必要的审计手段。公司与隆盛堂公司确认由股权转让合同生效之日起二十个工作日为过渡期。自过渡期开始之日起，王桂英、燕顺实业和张振江负责处理隆盛堂公司的负债，以确保过渡期届满时，隆盛堂公司不存在任何负债。
（五）王桂英、燕顺实业和张振江负责隆盛堂公司的职工安置事宜。
（六）公司董事会授权公司经营班子全权办理本次资产收购项目有关的全部事宜，包括（但不限于）签署股权转让协议、支付转让价款、办理相关手续以及签署所有必要的文件等。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于在收购完成后，向隆盛堂公司追加投资的议案》。
为配合公司战略布局的实施，公司拟追加投资不超过5,500万元做大隆盛堂公司，相关事项如下：
（一）公司决定将隆盛堂公司更名为康美（北京）药业有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准登记的为准）。
（二）隆盛堂公司的注册资本增至人民币500万元。
（三）隆盛堂公司的经营范围变更为中药材采购、中药饮片（含毒性饮片）生产、中药成分提取；中药材批发、中药饮片（含毒性饮片）销售等。（最终以药监部门和工商管理部门核定的为准）。
（四）公司将计划根据其业务进度情况分期投入资金。
（五）资金使用计划
公司拟以不超过2,500万元进行企业生产车间、仓库的扩建、改造和购置设备，剩余资金补充企业的流动资金。资金来源为公司自筹。
（六）本次收购方案预期经营目标
主要技术经济指标如下表：
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 数量 |
| 1 | 年产高等级中药饮片 | 吨 | 1,200 |
| 2 | 拟总投资 | 万元 | 6,000 |
| 3 | 固定资产投资 | 万元 | 3,000 |
| 4 | 流动资金 | 万元 | 3,000 |
| 5 | 营业收入 | 万元 | 6,500 |
| 6 | 总成本费用 | 万元 | 5,212 |
| 7 | 利润总额 | 万元 | 1,288 |
| 8 | 所得税 | 万元 | 322 |
| 9 | 投资利润率（税后） | % | 16.1 |
| 10 | 毛利率 | ％ | 36 |
| 11 | 全部投资内部收益率 | % | 37.22 |
| 12 | 全部投资投资回收期 | 年 | 5.84 |
本次收购行为满足了公司打造和延伸企业产业链条的目的，将进一步优化资源配置，实现公司走出广东，布控全国网络，打造全国品牌的战略布局。隆盛堂公司由于缺乏扩大规模必须的流动资金，市场开发力度不够，营销环节滞后，一直未能明显提高产品毛利率和市场占有率。通过对隆盛堂公司厂房和生产线的技术改造和挖潜，节省投资额，上马速度快，短期内提高生产能力，预计新增产量1,200吨左右。公司拥有较为充足的资金实力和完善的销售网络，康美中药饮片产业在国内享有明显的优势；本次收购隆盛堂公司完全符合公司业务发展战略规划，通过实施品牌整合、产品整合和销售网络整合，实现市场资源共享，将可以大大提高产品的盈利能力和市场的占有率，从而进一步提高公司的市场竞争力。通过对产品市场的整合和资源优化配置，预计2009年可增加销售收入4,000万元左右，2010年可增加销售收入6,500万元。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇〇九年二月十二日