权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）五位执行董事根据《公司章程》第112条规定，提议召开公司第三届董事会第十六次会议（临时会议）。
公司于2009年2月9日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
根据《公司章程》第117条的规定，全体董事以书面投票表决的方式通过以下决议：
一、同意《关于发行中期票据和短期融资券的议案》
全体董事一致通过本议案，董事会同意将本议案提交股东大会审议。
二、批准《关于召开宝山钢铁股份有限公司2009年第一次临时股东大会的议案》
全体董事一致通过本议案，具体事项如下：
一、会议基本情况
（一）会议召开时间：2009年3月2日（星期一）上午9：30
（二）会议方式：现场会议
（三）会议召开地点：上海市宝山区牡丹江路1569号宝钢文化中心
公交线路：公交车116、728、508、849、848、176、祁宝线、宝杨码头专线宝杨路站下，步行约5分钟；地铁三号线宝杨路站下，步行约15分钟
（四）股权登记日：2009年2月20日（星期五）
（五）会议召集人：公司董事会
（六）股东表决方式：现场投票表决。
（七）参加会议人员
1.公司董事、监事及高级管理人员；
2.截止于2009年2月20日（星期五）（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；
符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。
二、会议审议议题－《关于发行中期票据和短期融资券的议案》
（一）本次中期票据和短期融资券发行方案概述
1、发行金额：拟在中国银行间市场交易商协会（以下称交易商协会）注册本金总额不超过100亿元人民币（含100亿元人民币）的中期票据和不超过100亿元人民币（含100亿元人民币）的短期融资券发行额度，并在中期票据和短期融资券发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。
2、期限：中期票据期限不超过7年（含7年）；短期融资券期限不超过365天（含365天）。
3、利率：中期票据和短期融资券的利率将视公司信用评级情况及资金市场供求关系确定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款优惠利率。
4、发行对象：仅面向全国银行间市场机构投资者。
5、募集资金用途：
中期票据募集资金用途包括（但不限于）用于营运资金周转、置换银行借款、固定资产投资支出等各项资金需求；
短期融资券募集资金将用于流动资金周转、置换银行借款。
6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据和短期融资券的注册有效期内持续有效。
（二）授权事宜
为保证此次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司执行董事全权处理与本次中期票据和短期融资券发行（以下称本次发行）有关的一切事宜，包括（但不限于）：
（1）确定具体发行品种（组合方案）、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等，及办理中期票据和短期融资券的注册、上市手续；
（2）根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行中期票据和短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）;
（4）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
（5）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
（7）办理与本次中期票据和短期融资券发行相关的其它事宜。
上述授权中第（1）至（5）项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据和短期融资券的注册有效期内持续有效，第（6）至（7）项授权在相关事件存续期内有效。
会议资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
三、股东参加会议办法
（一）股东大会登记
1.现场登记：符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件)；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2009年2月25日（星期三）上午9：30－11：30、下午1：00－3：00到公司指定地点办理现场登记手续。
2.书面登记：股东也可于2009年2月25日（星期三）前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。
3.联系方式
现场登记地址：上海市宝山区牡丹江路1569号宝钢文化中心
书面回复地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼
宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室
邮编：201900
电话：021－26647000
传真：021－26646999
联系人：鄂鸣、李于
（二）现场参会
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
二〇〇九年二月十四日
附件： 授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席宝山钢铁股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股票账户：
委托人持股数量：
受托人签字：
受托人身份证号码：
| 议案及审议 事项序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于发行中期票据和短期融资券的议案 |
委托日期：2009年 月 日
注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票；
2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。