三联商社股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
暨关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司于2009年2月11日发出关于召开第七届董事会第九次会议的通知，于2009年2月13日以通讯表决方式召开了本次会议，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由董事长王俊洲先生召集、主持，召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。经会议审议形成如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了董事会专门委员会构成方案，具体如下：
战略与投资委员会由四名董事组成，其中独立董事一名；王俊洲先生担任主任委员，其他委员为：孙一丁先生、周明女士、胡天森先生。
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；胡天森先生担任主任委员，其他委员为李俊涛先生、卢涛先生。
审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；于秀兰女士担任主任委员，其他委员为卢涛先生、孙一丁先生。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；卢涛先生担任主任委员，其他委员为胡天森先生、王俊洲先生。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，同意聘任沈睿女士担任公司董事会秘书。沈睿女士简历见附件一。
公司独立董事就董事会聘任沈睿女士为公司董事会秘书事项发表以下独立意见：
1、沈睿女士具备履行公司董事会秘书职责相应的任职条件；
2、董事会提名、聘任沈睿女士的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；
3、同意董事会聘任沈睿女士担任公司董事会秘书。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司董事（含独立董事）新的津贴标准，具体如下：
| 职务 | 津贴(税前) |
| 董事长 | 4000元/月 |
| 副董事长 | 4000元/月 |
| 董事 | 3000元/月 |
| 独立董事 | 4000元/月 |
该津贴标准需经公司股东大会审议批准后执行，公司独立董事对该事项的审议进行了核查并发表以下独立意见：
1、公司新的董事（含独立董事）津贴标准可以保证公司董事履行职责的需求；
2、公司董事会审议该议案的程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；
3、同意公司董事会将董事（含独立董事）新的津贴标准提交公司股东大会审议。
四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，同意公司与青岛国美电器有限公司签订房屋租赁合同，将公司青岛门店部分面积转租给青岛国美。由于青岛国美电器有限公司与本公司同受国美电器有限公司控制，本次交易属于关联交易，关联董事王俊洲先生、李俊涛先生和孙一丁先生回避了表决，该关联交易的具体内容详见公司同日刊登的《公司与关联方签署<房屋租赁合同>的关联交易公告》。公司独立董事对董事会就该关联交易的审议进行了核查，并出具了如下独立意见：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
2、该议案涉及到的公司与青岛国美电器有限公司之间的关联交易，交易合法、合规，交易价格是公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事王俊洲、孙一丁、李俊涛依法回避了表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，同意公司与国美电器有限公司签订《框架购货协议》、《框架供货协议》，进行相关产品的采购和供货，由于国美电器有限公司为本公司的实际控股股东，本次交易属于关联交易，在董事会审议本次关联交易的议案时，关联董事王俊洲先生、李俊涛先生和孙一丁先生回避了表决，该关联交易的具体内容详见公司同日刊登的《商品购销关联交易公告》。该关联交易事项需经公司股东大会审议批准后执行。公司独立董事对公司董事会就该关联交易的审议进行了审核并出具了如下独立意见：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论；
2、该议案涉及到的公司与关联方国美电器有限公司之间的关联交易，交易合法、合规，交易价格是公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为；
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法采取了回避方式，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；
4、同意公司董事会将该关联交易事项提交公司股东大会审议。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，决定对公司总经理作如下财务事项授权：
1、公司总经理有权签批单笔金额不超过（含）1000万元人民币的货款支付事项；
2、公司总经理有权签批单笔金额不超过（含）50万元人民币的固定资产购置、日常费用支付事项。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，决定召开2009年第二次临时股东大会，审议董事会提交的《关于改聘公司2008年度审计会计师事务所的议案》、《关于公司与国美电器商品购销关联交易的议案》、《关于制定公司董事（含独立董事）新的津贴标准的议案》，以及监事会提交的《关于制定公司监事新的津贴标准的议案》提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召开公司2009年第二次临时股东大会，会议具体事宜通知如下：
(一)会议时间：2009年3月6日上午9:30，签到时间为当日9:00-9:30，会期预定半天。
(二)会议地点：北京市霄云路26号鹏润大厦18层1号会议室。
(三)会议议题：
1、审议《关于改聘公司2008年度审计会计师事务所的议案》；
2、审议《关于公司与国美电器商品购销关联交易的议案》；
3、审议《关于制定公司董事(含独立董事)新的津贴标准的议案》；
4、审议《关于制定公司监事新的津贴标准的议案》。
（其中议案1已经公司七届八次董事会审议通过，具体内容详见公司于2009年2月3日刊登的第七届董事会第八次会议决议公告。）
(四)会议出席对象：
1、截止2009年3月2日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问及相关工作人员。
(五)出席会议登记办法：
1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件二）
2、登记地点：济南市北园大街409号三联家电商务中心507室
3、登记时间：2009年3月3、4日9时至17时
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。
5、联系人：高万 邵杰
电话：0531-83538591 传真：0531-83538512
邮政编码：250033
6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二零零九年二月十三日
附件一：沈睿女士简历：
沈睿，女，1970年12月出生，北京大学工商管理硕士，高级经济师。曾就职于交通银行、海南港澳实业股份有限公司、海南港澳实业资产管理有限公司、北京赛迪传媒投资股份有限公司。历任北京赛迪传媒投资股份有限公司证券部高级经理、公司总经理助理、公司董事会秘书。2008年5月加入国美，任企业发展融资部经理，现任本公司董事会秘书。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席三联商社股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称(姓名)：
注册号(身份证号码)：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日 委托有效期：
委托人对列入本次股东大会的每一审议事项（包括临时提案）投赞成、反对或弃权的指示：
如委托人未对投票作明确指示，则受托人有权按自己的意思进行表决。
注：1、授权委托书可复印后再填写；
2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2009－09
三联商社股份有限公司与关联方
签署《房屋租赁合同》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
因经营需要，公司青岛分公司与关联方青岛国美电器有限公司（以下简称“青岛国美”）签订房屋租赁合同。公司向青岛国美转租原青岛门店使用的部分房屋。
由于本公司与青岛国美同受国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与青岛国美系关联公司，本次公司与青岛国美签订房屋租赁合同事项为关联交易。
2009年2月13日公司第七届董事会第九次会议审议并通过了本次关联交易，表决时关联董事王俊洲先生、孙一丁先生、李俊涛先生已回避表决。根据本公司《章程》规定，公司将此项关联交易提交董事会审议前已征求公司三位独立董事的意见，三位独立董事一致同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易额度未达到股东大会审议标准，不需要提交公司股东大会审议。
二、关联关系及关联人基本情况
2008年3月，山东龙脊岛建设有限公司成为公司第一大股东，国美电器为本公司的实际控股股东，青岛国美为国美电器的下属公司，公司与青岛国美为同受同一实际控股股东控制的关联公司。
青岛国美营业执照注册号：370200018072447，注册地址：青岛市四方区杭州路26号，注册资本1000万元，法定代表人：黄秀虹，主营业务范围：销售：百货、家用电器销售、通讯器材、电脑、机械电器设备、五金交电等；提供劳务；出租展台；家用电器、电子产品的安装、维修和技术咨询服务。
三、关联交易的基本情况
公司青岛分公司向青岛国美转租的房屋为原青岛门店使用的部分房屋，具体为青岛市台东一路37号一楼约1/3楼面和二至五楼全部楼面，转租面积合计1.7万平方米；租赁期为2009年1月1日—2011年12月31日；每年房屋租赁费及设备使用费共计800万元整；房屋租赁费及设备使用费每半年收取一次。青岛分公司转租房屋以后，仍保留一楼2/3的楼面及地下一层全部楼面，继续经营。
四、定价政策和定价依据
上述关联交易协议中所涉及的交易价格，以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
五、交易目的和交易对本公司的影响
本次交易有助于分摊公司的租赁成本，降低营业费用；同时有利于加强公司与国美电器之间的交流与合作。
六、独立董事对关联交易事项的意见
公司独立董事于秀兰女士、胡天森先生和卢涛先生对董事会就该关联交易的审议进行了审核并发表如下独立意见：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
2、该议案涉及到的公司与青岛国美电器有限公司之间的关联交易，交易合法、合规，交易价格是公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事王俊洲、孙一丁、李俊涛依法回避了表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
七、备查文件
1、三联商社第七届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司青岛门店部分面积转租给青岛国美的关联交易的独立意见；
3、三联商社与青岛国美签署的《房屋租赁合同》。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二零零九年二月十三日
证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2009－10
三联商社股份有限公司
商品购销关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
因经营需要，三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”或“公司”）拟与关联方国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）签订《框架购货协议》、《框架供货协议》。
由于国美电器为本公司的实际控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司与国美电器为关联公司，本次公司拟与国美电器签订《框架购货协议》、《框架供货协议》事项为关联交易。
2009年2月13日公司第七届董事会第九次会议审议并通过了本次关联交易，表决时关联董事王俊洲先生、孙一丁先生、李俊涛先生已回避表决。根据本公司《章程》规定，公司将此项关联交易提交董事会审议前已征求公司三位独立董事的意见，三位独立董事一致同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
二、关联方介绍
2008年3月，山东龙脊岛建设有限公司成为公司第一大股东，国美电器为公司实际控股股东。
国美电器营业执照注册号：企独京总副字第019684号，注册资本30,000万元，法定代表人：黄光裕，注册地址：北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号，经营范围：销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装及维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务。
三、关联交易的基本情况
本次公司拟于国美电器签订《框架购货协议》、《框架供货协议》,约定双方在协议有效期间按对方要求供应相关产品。协议有效期为自协议签署之日起至2011年12月31日。双方皆有权以书面形式给予对方不少于60日的事先通知终止本协议。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、 定价原则：购货或供货价格应为供应方就供应该等相关产品的净供价(净供价即供应方进价扣除合同内返利及折扣后的价格，该价格不高于供应方提供给任何第三方的价格)。
2、 结算方式：货款应在采购方收到相关产品的15个营业日以内按净供价票折结算完毕。
3、 购货或供货规模：每年不超过10亿元人民币。
五、进行关联交易目的和本次关联交易对本公司的影响
本次关联交易有利于加强公司与国美电器之间的交流与合作，相互分享对方相关产品的采购优势，降低相关产品的采购成本，提高双方相关产品的零售毛利率。
六、独立董事的意见
公司独立董事于秀兰女士、胡天森先生和卢涛先生对该关联交易的表决程序及该项关联交易的公平性进行了审核并发表如下独立意见：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论；
2、该议案涉及到的公司与关联方国美电器有限公司之间的关联交易，交易合法、合规，交易价格是公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为；
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法采取了回避方式，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；
4、同意公司董事会将该关联交易事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、三联商社第七届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司与国美电器商品购销关联交易的独立意见；
3、三联商社与国美电器拟签署的《框架购货协议》、《框架供货协议》文本。
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
二零零九年二月十三日
股票代码：600898 股票名称：三联商社 公告编号：临2009-11
三联商社股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司第七届监事会第五次会议2009年2月13日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会召集人牟贵先先生主持。
经审议，与会监事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于制定公司监事津贴新标准的议案》，并提交公司下次股东大会审议通过。公司监事津贴的新的标准为3000元/月（税前）。
特此公告
三联商社股份有限公司
监 事 会
二零零九年二月十三日