湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2009年2月12日上午10:00在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2009年1月19日发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议《关于董事会换届选举的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司第五届董事会将于2009年2月28日任期届满，为了顺利开展下一届董事会的工作，根据《公司法》、本公司《章程》的相关规定，除洪江市大有发展有限责任公司推荐的董事候选人外，本董事会推荐第六届董事会5名董事候选人、3名独立董事候选人人选，现提名董事候选人：鄢来萍、许玲、万巍、饶胤、王传世，独立董事候选人：吕爱菊、赵德军、肖畅。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交本公司股东大会审议。
因工作原因，杨恒先生、贺新强先生不再提名为本公司董事，对杨恒先生、贺新强先生在任职期间对本公司所做的工作表示衷心感谢！
本议案需提交本公司股东大会审议。
2、审核并提交股东大会审议洪江大有发展有限责任公司提交的《〈关于推荐 王政先生为嘉瑞新材第六届董事会董事候选人的临时提案〉的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司第一大股东洪江大有发展有限责任公司推荐王政先生为本公司第六届董事会董事候选人。本议案需提交本公司股东大会审议。
3、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司董事会经研究决定聘任开元信德会计师事务所为本公司2008年度审计中介机构，聘期为一年。本议案需提交本公司股东大会审议。
4、审议《关于召开本公司2009年度第一次临时股东大会相关事宜的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于上述一、二、三项议案尚须提交本公司股东大会审议通过，本董事会决定召开2009年度第一次临时股东大会，具体相关事宜详见本公司召开2009年度第一次临时股东大会通知。
特此公告。
附件一：董事候选人简历
附件二：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事提名人声明
附件三：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事候选人声明
附件四：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事意见
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2009年2月12日
附件一
董事候选人简历
王政，男，1978年1月出生，在读研究生，律师。曾任湖南启元律师事务所律师，湖南鸿仪投资发展有限公司，湖南盛华投资有限公司，本公司董事。现任本公司董事长。
除上述任职外，王政先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
鄢来萍，女，1970年5月出生，美国西南国际大学DBA，助理会计师。1994年－2001年任职于湖南振升铝材有限公司；2001年－2005年任职于湖南鸿仪投资发展有限公司；2005年至今任本公司董事兼副总经理。
鄢来萍女士与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，鄢来萍女士与实际控制人为亲属关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
许玲，女，1963年5月出生，大学学历。现任海东青健身俱乐部董事长，本公司董事。
许玲女士与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，许玲女士与实际控制人为委派关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
万巍，男，1972年11月出生，湖南大学工商管理硕士，经济师。曾任本公司董事长秘书、董秘处投资经理；湖南亚大新材料科技股份有限公司董事、董秘、董事长；现任本公司董事会秘书。
除上述任职外，万巍先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
饶胤，男，1977年7月出生，本科。曾就职于湖南东方阳光律师事务所，湖南三一集团投资部，历任投资助理、投资经理，张家界旅游经济开发有限公司法务主管、副总经理，现担任本公司董事。
除上述任职外，饶胤先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
王传世，男，1980年11月出生，大学。曾就职于湖南省天通商贸有限公司。
除上述任职外，王传世先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
吕爱菊，女，1948年1月出生，研究生学历，法律专家。历任岳阳市中级人民法院副庭长、庭长、审判委员会委员。现任长沙市仲裁委员会副秘书长。
吕爱菊女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
赵德军，男，1974年5月出生，学士，证券、期货相关业务资格的注册会计师、注册资产评估师。曾任深圳南方民和会计师事务所湖南分所审计部主任。现任华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长。
赵德军先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
肖畅，女，1977年11月出生，本科，注册会计师。曾任职于天职国际会计师事务所有限公司，现任职于湖南恒生会计师事务师有限公司。
肖畅女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
附件二
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
独立董事提名人声明
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会现就提名吕爱菊女士、赵德军先生、肖畅女士为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司或其附属企业、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司及其附属企业或者湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2009年2月12日
附件三
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吕爱菊、赵德军、肖畅作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司连续任职六年以上。
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吕爱菊 赵德军 肖畅
2009年2月12日
附件四
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会三十一次会议的议案进行审议，发表如下独立意见：
1、董事会在对控股股东及董事会提名的第六届董事候选人进行审议和表决的过程中，能严格遵循相关法律法规和公司《章程》规定的条件和程序执行；
2、董事候选人的提名和审核程序符合中国证监会的有关规定；
3、各候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，并同意其表决结果。
独立董事：吕爱菊 赵德军 肖畅
2009年2月12日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：临2009-008
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及其监事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十四次会议于2009年2月12日上午11:00在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2009年1月19日发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事长戴敬波女士主持。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
一、审议《关于监事会换届选举的议案》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于本公司第五届监事会任期即将届满（至2009年2月28日），为顺利开展下一届监事会的工作，根据《公司法》、本公司《章程》的相关规定，本公司监事会除本公司第一大股东洪江大有发展责任有限公司推荐的1名监事候选人外，本监事会拟推荐第六届监事会1名监事候选人人选（简历附后）。
监事候选人：鲁建
二、审议并提交股东大会审议洪江市大有发展有限责任公司提交的《<关于推荐戴敬波女士为嘉瑞新材第六届监事会监事候选人的临时提案>的议案》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本公司第一大股东洪江大有发展有限责任公司推荐戴敬波女士为第六届监事会监事候选人（简历附后），由本监事会审核后报本公司股东大会审议批准。
三、审议并提交股东大会确认本公司职工代表大会《<关于推荐职工代表监事的函》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经本公司职工代表大会选举高静女士为本公司职工代表监事（简历附后），由本监事会审核后报本公司股东大会确认。
上述一、二项议案均须本公司股东大会审议批准。
特此公告。
附件一：监事候选人简历
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会
2009年2月12日
附件一
监事候选人简历
戴敬波，女，1973年10月出生，本科学历。现任洪江市大有发展有限责任公司财务经理。
戴敬波女士与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
鲁建，男，1971年10月出生，中共党员，研究生学历，经济师，持有全国企业法律顾问职业资格。曾任职于湖南省工商联合发展有限公司。
鲁建先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
高静，女，1977年8月出生，大学本科。曾任职于《经济导报》，2003年至今任职于本公司财务部。
高静与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及有关部门的处罚和交易所惩罚。
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：2009-009
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司关于
召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2009年2月12日，公司第五届董事会三十一次会议审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。
3、召开时间：2009年3月1日（星期日）上午10时，会期半天。
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）2009年2月23日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他邀请人员。
6、召开地点：本公司长沙总部会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、议案名称
（1）审议《关于董事会换届选举的议案》
（2）审议洪江大有发展有限责任公司提交的《〈关于推荐王政先生为嘉瑞新材第六届董事会董事候选人的临时提案〉的议案》
（3）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（4）审议《关于监事会换届选举的议案》
（5）审议洪江市大有发展有限责任公司提交的《<关于推荐戴敬波女士为嘉瑞新材第六届监事会监事候选人的临时提案>的议案》
3、披露情况：上述议案已刊登在2009年2月14日巨潮资讯网、《上海证券报》上。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2009年2月24日（星期二）至2月25日（星期三）的工作时间。
3、登记地点：湖南省长沙市雨花区人民中路235号上城星座大厦2506湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会秘书办公处。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：匡畅、雷丹丹
电 话：（0731）--5502636
传 真：（0731）--5502636
2、会议费用：会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
五、备查文件
《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会三十一次会议》
六、授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权。
委托单位盖章（委托人签名或盖章）：
委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2009年2月12日