中海（海南）海盛船务股份有限公司
第六届董事会第七次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2009年2月9日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第六届董事会第七次（临时）会议的通知，并于2009年2月13日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第七次（临时）会议。公司现有董事8名，8名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。
一、审议并通过了公司关于出资参股设立中国海运财务有限责任公司的议案。
同意公司以现金出资1500万元参股设立中国海运财务有限责任公司，占拟设立的中国海运财务有限责任公司注册资本的5%。中国海运财务有限责任公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。
公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）、中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）共同出资设立中国海运财务有限责任公司。中国海运是公司控股股东，广州海运是中国海运的全资子公司，中海集运、中海发展是中国海运的控股子公司，以上四家公司均为公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
王大雄、严志冲2名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。
6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司邵瑞庆、孙培廷、潘祖顺独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，有利于公司拓展融资渠道，强化资金集中管理，降低和规避资金风险，提升财务与资金管理水平，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
(此项关联交易的具体内容详见2009年2月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于出资参股设立中国海运财务有限责任公司的关联交易公告》。)
二、审议并通过了公司关于变更董事的议案。（8票同意，0票反对，0票弃权）
公司董事会于2009年2月12日收到董事赵英韬先生因工作变动原因辞去公司第六届董事会董事职务的书面辞职报告。根据公司《章程》有关规定，董事赵英韬先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。赵英韬先生辞职不会影响公司董事会正常运作，公司董事会暂由8名董事组成。
公司董事会对赵英韬先生在任公司董事期间为公司所做的工作表示感谢！
同意推荐金义松先生为公司第六届董事会董事候选人。
公司邵瑞庆、孙培廷、潘祖顺独立董事认为：上述董事的任免程序符合相关法律、法规的有关要求；推荐的董事候选人符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
本次董事会通过的议案二《公司关于变更董事的议案》须提交股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二OO九年二月十三日
附件：公司第六届董事会董事候选人简历：
金义松，男，1957年出生，大学毕业，高级工程师，曾任广州海运（集团）有限公司海轮大副、船长，广州海运兴华船务公司航监科科员、综合管理部主任、副总经理，广州中海船舶管理有限公司总经理、中海国际船舶管理有限公司副总经理、党委委员。现任中国海运（集团）总公司运输部副总经理兼生产调度处处长。
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2009-004
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于出资参股设立中国海运财务
有限责任公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司以现金出资1500万元参股设立中国海运财务有限责任公司，占拟设立的中国海运财务有限责任公司注册资本的5%。
关联人回避事宜：2名关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司出资参股设立中国海运财务有限责任公司有利于公司拓展融资渠道，强化资金集中管理，降低和规避资金风险，提升财务与资金管理水平。本次关联交易对公司有利。
一、关联交易概述
2009年2月13日，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）、中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）签订了《中国海运财务有限责任公司出资协议》，五家公司共同出资设立中国海运财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。拟设立的财务公司注册资本为人民币3亿元，其中中国海运以现金出资7500万元，占注册资本的25%；广州海运以现金出资6000万元，占注册资本的20%；中海集运和中海发展各以现金出资7500万元，分别占注册资本的25%；公司以现金出资1500万元，占注册资本的5%。
中国海运是公司控股股东，广州海运是中国海运的全资子公司，中海集运、中海发展是中国海运的控股子公司，以上四家公司均为公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。
2009年2月13日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《公司关于出资参股设立中国海运财务有限责任公司的议案》。
公司现有董事8名，8名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、严志冲2名关联董事回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司3名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为此项关联交易公平合理，有利于公司拓展融资渠道，强化资金集中管理，降低和规避资金风险，提升财务与资金管理水平，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
中国海运财务有限责任公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。
二、关联方介绍
1、中国海运（集团）总公司介绍
公司名称：中国海运（集团）总公司
注册地址：上海市东大名路700号
企业类型：国有独资公司
法定代表人：李绍德
注册资本：66.20亿元人民币
主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营； 集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。
关联关系：中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。
2、广州海运（集团）有限公司情况介绍
公司名称：广州海运（集团）有限公司
注册地址：广州市滨江中路308号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：严志冲
注册资本：31.42亿元人民币
主营业务：江海、远洋货运输和租船；船舶、货运代理；多式联运、码头装卸仓储业务；船舶修理、建造、拆解；船舶设备制造、修理、采购供应；保税仓及印刷业务；批发和零售贸易；航运人力资源开发、培训等。
关联关系：广州海运（集团）有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司。
3、中海集装箱运输股份有限公司情况介绍
公司名称：中海集装箱运输股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区福山路450号27层
企业类型：股份有限公司
法定代表人：李绍德
注册资本：116.83亿元人民币
主营业务：主要经营国际、国内集装箱运输业务，兼营与集装箱运输相关的揽货、订舱；集装箱转运站、中转站；集装箱制造、修理、租赁、买卖；船舶租赁、买卖等业务。
关联关系：中海集装箱运输股份有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的控股子公司。
4、中海发展股份有限公司情况介绍
公司名称：中海发展股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区源深路168号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：李绍德
注册资本：34.05亿元人民币
主营业务：沿海、远洋、长江货物运输、国际旅客运输、船舶租赁、货物代理代运业务等。
关联关系：中海发展股份有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
中国海运财务有限责任公司是以为企业集团成员单位提供财务管理服务为主的非银行金融机构，其注册资本为人民币3亿元，其中中国海运以现金出资7500万元，占注册资本的25%；广州海运以现金出资6000万元，占注册资本的20%；中海集运和中海发展各以现金出资7500万元，分别占注册资本的25%；公司以现金出资1500万元，占注册资本的5%。
四、关联交易的主要内容
1、协议签署方：中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中海发展股份有限公司、中海(海南)海盛船务股份有限公司
2、协议签署日期：2009年2月13日。
3、交易标的：公司与关联方中国海运、广州海运、中海集运、中海发展共同出资设立财务公司。拟设立的财务公司注册资本为人民币3亿元，其中中国海运以现金出资7500万元，占注册资本的25%；广州海运以现金出资6000万元，占注册资本的20%；中海集运和中海发展各以现金出资7500万元，分别占注册资本的25%；公司以现金出资1500万元，占注册资本的5%。
出资各方保证，在拟设公司筹建申请获得银监部门审批同意后十五个工作日内，共同签署《股东投资协议书》，并足额认缴出资额。
4、合同生效条件：本协议经出资各方法定代表人或授权委托代理人签字，并加盖单位公章之日起生效。
5、合同生效日期：2009年2月13日。
6、公司出资资金来源：自有资金。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
公司出资参股设立财务公司有利于公司拓展融资渠道，强化资金集中管理，降低和规避资金风险，提升财务与资金管理水平。本次关联交易对公司有利。
六、独立董事的意见
公司邵瑞庆、孙培廷、潘祖顺独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，有利于公司拓展融资渠道，强化资金集中管理，降低和规避资金风险，提升财务与资金管理水平，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第七次（临时）会议决议
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见
3、中国海运财务有限责任公司出资协议
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二00九年二月十三日