通策医疗投资股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2009年2月13日(星期五)在浙江省杭州市天目山路306号建工大楼6楼公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长吕建明主持，公司监事、高管列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
议案一：审议《关于修改公司章程的议案》
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公司原注册地点由于场所租赁期限到期，以及根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司现拟对《公司章程》进行修改，即：
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第五条 公司住所：浙江省杭州市上城区庆春路225号406室，邮政编码310006。 | 第五条 公司住所：浙江省杭州市平海路57号，邮政编码：310006。 |
| （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，经偿还其占用的资金。 | （四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
议案二：审议《关于重新选举第五届董事会各专门委员会组成人选的议案》
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为更有效地推进董事会工作，加强董事会决策的规范化和专业化，进一步发挥董事会下属各专门委员会的作用，根据各专门委员会的运作情况和公司发展需要，董事会重新选举各专门委员会委员。各委员会委员名单分别为：
1、战略委员会委员：吕建明、杨一理、张建民、王仁飞；其中吕建明任主任委员。
2、审计委员会委员：李蓥、王进、张建民；其中李蓥任主任委员。
3、提名委员会委员：吕建明、张建民、王进；其中张建民任主任委员。
4、薪酬委员会委员：吕建明、王进、张建民、李蓥；其中王进任主任委员。
议案三：审议《独立董事薪酬方案的议案》
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公司独立董事待遇原为每人每年3万元，现经薪酬委员会提议，公司独立董事待遇调整为每人每年5万元。
议案四：审议《关于投资设立上海通策口腔医疗投资有限公司、上海通策医疗投资管理有限公司、上海通策医院管理有限公司的议案》
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为有效整合公司的各类资源以及发挥各种优势力量，并达到专业化、标准化管理的目的，公司决定对旗下各类医疗机构进行整合，公司拟投资2000万元成立上海通策口腔医疗投资有限公司(暂定名)，主要从事对外股权投资事项；投资100万元成立上海通策医疗投资管理有限公司(暂定名)，主要从事代表上市公司进行对医疗行业的投资管理；投资100万元成立上海通策医院管理有限公司(暂定名)，主要从事代表上市公司对下属各医疗单位进行专业化、标准化管理。
议案五：审议《关于聘请浙江天健会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。
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董事会拟继续聘请浙江天健会计师事务所（原名浙江天健会计师事务所，2008年12月更名为浙江天健东方会计师事务所）负责本公司2008年度的审计工作。审计费用为56万元人民币。包括对通策医疗投资股份有限公司子公司的审计费用。
公司审计委员会对公司续聘浙江天健会计师事务所作为公司2008年度审计单位之事宜，在综合评价的基础上，认为：
浙江天健会计师事务所从获得公司上一次聘任到执行审计业务完毕，为公司提供了较好的审计服务。在审计过程中，审计人员勤勉尽责，细致严谨。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘请浙江天健会计师事务所作为公司2008年度财务报告的审计机构。
议案六：审议《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
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以上议案中，议案一、三、五需经公司股东大会审议通过，会议召开时间、地点以及程序另行通知。
特此公告
通策医疗投资股份有限公司董事会
2009年2月13日