截至本权益变动报告签署之日前六个月，本报告书已按有关规定对有关信息进了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十二节 备查文件
1. 广新集团的工商营业执照、税务登记证；
2. 广新集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
3. 广新集团关于本次收购的董事会决议；
4. 广新集团与肇庆市国资委签订的《股权转让协议》；
5. 广东省国资委关于本次转让相关批复；
6. 广新集团持有买卖上市公司股份情况说明及自查报告；
7. 中介机构买卖上市公司股份自查报告；
8. 广新集团的声明和承诺：
①广新集团关于收购资金来源的声明
②广新集团与星湖科技及其关联方之间在报告日前二十四个月内未发生重大交易的声明
③广新集团实际控制人最近二年内未发生变化的声明
④广新集团关于履行肇庆市国资委在星湖科技股权分置改革说明书中承诺义务的承诺函
⑤广新集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明和符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的声明
⑥广新集团与星湖科技之间“五分开”的承诺
⑦广新集团关于避免同业竞争的承诺函
9. 广新集团2005年、2006 年、2007年审计报告及2008年1－11月份的会计报告；
10.中信建投证券关于本次权益变动的财务顾问核查意见；
11.法律意见书。
备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及星湖科技办公地点。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广东省广新外贸集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）： 黄平
2009 年 2 月 13 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表人）：殷荣彦
财务顾问主办人：何新苗
中信建投证券有限责任公司
2009年 2 月 13 日
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
广东省广新外贸集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：黄平
签署日期： 2009年2月13 日
广东肇庆星湖生物科技股份
有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 星湖科技
股票代码： 600866
信息披露义务人：广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会
住所地：肇庆市端州区城中路49号
通讯地址：肇庆市端州区城中路49号肇庆市国资委
邮政编码：526040
联系电话：0758-2209868
股份变动性质：减少
签署日期： 二OO九年二月十三日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次股份转让事宜尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准后方能实施。
5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，履行了必要的手续，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）名称：广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会
（二）地址：肇庆市端州区城中路49号市府大院36栋8、9楼
（三）法定代表人：洪海雄
（四）法人组织机构代码：77015233-4
（五）企业类型：机关法人
（七）职能：依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，代表政府履行出资人职责，行使对市属国有资产和集体资产监督管理和运营的职权，承担国有资产保值增值的责任。
（八）邮编：526040
（九）通讯地址：肇庆市城中路49 号肇庆市国资委
（十）电话：0758-2209868
（十一）传真：0758-2230983
二、信息披露义务人主要负责人员的基本情况
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上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人与实际控制人之间的产权及控制关系的关系图
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四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司101,240,749股，持股比例为19.43%，为星湖科技第一大股东和实际控制人，股份性质为有限售条件流通股。
除直接持有上述公司股票外，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
第三节 权益变动目的
信息披露义务人本次股权转让目的是为星湖科技引入战略投资者，实现战略协同和规模效益，促进上市公司进一步做大做强，持续快速的发展。
除本次协议转让所持星湖科技86,240,749股股份外，信息披露义务人在未来12 个月内没有继续增加或减少上市公司股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
2009年2月13日，信息披露义务人与广新集团签订《股份转让协议》，信息披露义务人向广新集团转让其持有的星湖科技国有股份86,240,749股(占公司总股本的16.55%)。
此次权益变动完成前，信息披露义务人持有星湖科技101,240,749股股份，占星湖科技总股本的19.43%。
此次权益变动完成后，信息披露义务人持有星湖科技15,000,000股股份，占星湖科技总股本的2.88%。
具体变动情况如下表所示：
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二、本次股权转让简要内容
（一）2009年2月13日，信息披露义务人与广新集团签订《股份转让协议》，转让协议具体内容如下：
1、协议转让当事人
转让方：肇庆市国资委
受让方：广新集团
2、转让标的
转让数量：86,240,749股
占星湖科技总股本的比例：16.55%
3、本次权益变动的股份性质及性质变动
本次股份转让前股份性质：国家股、有限售条件流通股。
本次股份转让后股份性质：国有法人股、有限售条件流通股。
4、转让方式
本次股权转让依据《暂行办法》规定，采取公开征集受让方，通过筛选确定受让方后与受让方签订《股份转让协议》的方式。
5、对价及支付
本次股权转让价格依据《暂行办法》规定，经双方协商确定每股人民币2.38元，共计转让对价为人民币205,252,982.62元。本次转让股份的支付对价方式全部采用现金支付。
6、付款安排
（1）《股份转让协议》签订之日起5个工作日内，乙方将本次股份转让价款30%作为履行协议的保证金，交由甲乙双方共同认可的第三方妥善保管。本协议签署前乙方根据相关征集受让方公告的要求已支付的缔约保证金人民币6000万元视为自动转为本条所述的履行协议的保证金。
（2）自协议生效日起15个工作日内，乙方将其余的70%股份转让价款划付至甲乙双方共同指定的肇庆市产权交易中心名下之监管账户，由双方共同监管。
（3）自标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司“）过户至广新集团名下之日起5个工作日内，广新集团通知肇庆市产权交易中心将监管帐户内全部转让价款划付至肇庆国资委指定账户。
7、协议签订时间
2009年2月13日。
8、协议生效、解除或终止条件
（1）生效条件：
协议经双方法定代表人或授权代表依法签署；获得国务院国资委对本次股份转让所涉及事项的批准且通过中国证监会对本次股权转让无异议的审核。
（2）终止条件：
因不可抗力致使协议不可履行，经双方书面确认后协议终止；双方协商一致终止协议；若协议签署后一年内，未能获得国务院国资委对本次股份转让所涉及事项的批准或证监会对本次股权转让的无异议审核，则协议自动终止；
在本协议终止后的5个工作日内，甲方负责向乙方返还乙方已付的全部保证金。
（3）解除条件：
若协议的一方严重违反协议，在对方要求其对违反行为作出补救的书面通知发出之日的15个工作日内仍未能对该违反作出补救，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除协议。
协议的解除，不影响协议一方向违约方追究违约责任。
9、过渡期约定
《股份转让协议》签署日至转让标的全部过户完成之日的期间为过渡期。过渡期内，甲方基于标的股份而享有的分红，由乙方享有。
甲方应在标的股份过户的同时，将协议过渡期内所获得的红股、转增股、现金红利（如有）一并过户或转交至乙方。如果相关分红方案的股权登记日在过渡期内但在过渡期结束时该分红方案尚未实施的，甲方在标的股份过户至乙方后，仍有义务在分红方案实施后的10个工作日内，将其基于标的股份而获得的红股、转增股、现金红利（如有）一并过户或转交至乙方。
10、受让方承诺
（1）保持星湖科技现有主营业务稳定，通过资源整合，提升星湖科技的综合实力，推动星湖科技业务发展；
（2）保持星湖科技的注册地和纳税地不变；
（3）保持星湖科技员工的基本稳定；
（4）自标的股份在登记结算公司过户至乙方名下之日起五年内不向任何第三方以任何形式直接或间接转让本次受让的星湖科技股份；
（5）继续履行甲方在星湖科技股权分置改革时作出的关于其所持股份须在满足经审计年净资产收益率达到6%或以上的条件后才能在二级市场上流通的承诺。
三、本次股权转让是否存在权利限制的说明
信息披露义务人在2005年11月28日股权分置改革时承诺：其所持有的非流通股份自获得流通权之日起（2005年11月28日）12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12个月内，减持比例不超过总股本的5%，24个月内减持比例不超过总股本的10%。此外，信息披露义务人作出特殊承诺：在符合减持比例限制的前提下（非流通股份自获得流通权之日起12 个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12 个月内，减持比例不超过总股本的5%，24 个月内减持比例不超过总股本的10%），只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到6%或以上之后，信息披露义务人所持有的股票才具有在以后年度通过二级市场挂牌交易的权利。
受让方广新集团承诺在本次股权转让完成后继续履行信息披露义务人在星湖科技股权分置改革中作出的限售股份流通的特殊承诺。
四、本次股权转让报经有关部门批准情况
1、广东省人民政府国有资产监督管理委员会已于2008年11月26日以《关于以公开征集方式协议转让广东肇庆星湖生物科技股份有限公司国有股权的批复》（粤国资[2008]632号），同意信息披露义务人以公开征集方式协议转让广东肇庆星湖生物科技股份有限公司国有股权，计86240749股，占公司总股本16.55%。
2、本次股份转让尚须经广东省人民政府国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会批准后方能实施。
五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
本次股份转让前，信息披露义务人为上市公司星湖科技的控股股东；转让完成后，信息披露义务人让出星湖科技的控制权。
在本次股份转让过程中，信息披露义务人对本次股份受让人广新集团的主体资格、资信情况、受让意图、后续发展规划等方面进行了合理的调查和了解。通过调查，信息披露义务人认为：
（1）广新集团的主体资格符合《暂行办法》及《上市公司收购管理办法》及其他相关法规的要求；
（2）广新集团过去三年的资信状况良好；
（3）广新集团受让星湖科技股份旨在通过资源整合，做大做强星湖科技，以实现与星湖科技的优势互补，共同发展；
（4）广新集团受让星湖科技16.55%股份后对星湖科技后续发展规划清晰合理。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人及关联方不存在未清偿其对星湖科技的负债，未解除星湖科技为其负债提供的担保，或者损害星湖科技利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖星湖科技上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在提交本权益变动报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所集中交易或其他形式买卖星湖科技股票的行为。
二、信息披露义务人的高级管理人员在提交本权益变动报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所集中交易或其他形式买卖星湖科技股票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会组织机构代码证
二、广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会主要负责人员名单
三、《股份转让协议》
备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及星湖科技办公地点。
广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人（签字）：洪海雄
二OO九年二月十三日
信息披露义务人声明
本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会
二00九年二月十三日
附表： 简式权益变动报告书
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| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省肇庆市工农北路67号 |
| 股票简称 | 星湖科技 | 股票代码 | 600866 |
| 信息披露义务人名称 | 广东省广新外贸集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广州市海珠区建基路66路广东外贸广场 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ( 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ( |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ( 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ( 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ( 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ( 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：86,240,749股 变动比例：16.55% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ( | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 ( 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ( | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ( | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ( | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ( 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ( 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 ( 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 ( 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ( 否 □ 说明：本次股份转让为国有限售流通股份的协议转让，尚需获得国有资产监督管理部门批准，相关报批程序正在进行之中。 | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ( | ||
| 星湖科技、上市公司 | 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 |
| 肇庆市国资委、信息披露义务人、甲方 | 指 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广新集团、受让方、乙方 | 指 广东省广新外贸集团有限公司 |
| 本次股份转让 | 指 肇庆市国资委向广新集团协议转让其持有星湖科技86,240,749股之行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会与广东省广新外贸集团有限公司关于《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司人民币普通股股份转让协议》 |
| 公司法 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 《上市公司收购管理办法》 |
| 暂行办法 | 指 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 |
| 15号准则 | 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 广东省国资委 | 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元 | 指 人民币元 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 在上市公司兼职情况 |
| 洪海雄 | 法定代表人、主任 | 男 | 中国 | 肇庆 | 否 | 无 |
| 黄照明 | 副主任 | 男 | 中国 | 肇庆 | 否 | 无 |
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 肇庆市国资委 | 101,240,749 | 19.43 | -86,240,749 | -16.55 | 15,000,000 | 2.88 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省肇庆市 |
| 股票简称 | 星湖科技 | 股票代码 | 600866 |
| 信息披露义务人名称 | 广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会 | 信息披露义务人注册地 | 广东省肇庆市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少 √ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ 本次权益变动前是上市公司第一大股东，本次权益变动后不是上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：101,240,749股 持股比例：19.43% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：86,240,749股 变动比例：16.55% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 否 □ 本次协议转让尚需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。 |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
| 广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会 日期：2009年2月13日 | |