债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
重大事项复牌公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司有重要事项需要论证，已申请公司股票自2009年2月10日起停牌。
2009年2月15日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案并形成决议。《日照港股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》已于2009年2月17日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
依照相关规定，公司股票于2009年2月17日复牌。
本公司郑重提醒广大投资者理性投资、注意风险。
特此公告。
日照港股份有限公司
董 事 会
2009 年2 月17日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2009－003
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年2月15日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议在山东省日照市碧波大酒店召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。公司董事12人，参加审议的董事12人。独立董事宋海良先生、董事贺照清先生因公出差，无法亲自参加会议，分别委托独立董事杨雄先生、董事蔡中堂先生代为出席并行使表决权。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长杜传志先生主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2008年年度报告（正文及摘要）》；
二、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
三、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2008年度独立董事工作报告》；
四、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2008年度总经理工作报告》；
五、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于编制2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告的议案》；
六、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2009年度董事薪酬方案的议案》；
董事薪酬方案主要内容为：公司向独立董事支付津贴45,000元/人.年。在公司领薪的董事实行年薪制，年薪由基础年薪和效益年薪构成。基础年薪按上年度员工平均工资的2-4倍确定，效益年薪由董事会薪酬与考核委员会考核后确定。
七、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2009年度公司总经理和高管人员薪酬方案的议案》；
独立董事对董事、总经理和高管人员薪酬方案发表了同意的独立意见。
八、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2009年度生产经营计划的议案》；
九、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2009年度资金贷款计划的议案》；
十、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2008年度利润分配预案的议案》。
本次分红派息预案为：以2008年度末总股本1,260,592,040股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.50元（含税），需分配利润总额为63,029,602元。资本公积金不转增股份。
十一、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；
十二、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于日照港股份有限公司2008年度企业社会责任报告》；
十三、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于续聘深圳南方民和会计师事务所为2009年度财务审计机构的议案》；
董事会审计委员会对续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2009年度财务审计机构发表了同意的独立意见。
十四、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》；
十五、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
十六、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；
发行方案（草案）具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
3、发行数量
本次发行股票数量约为20,000万股（含）-30,000万股（含），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
5、锁定期安排
特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、上市地点
本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
8、发行价格
本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.11元/股。本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
9、募集资金数量及用途
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金数量上限约12.5亿元，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：
（1）收购日照港集团所有的西港区二期码头工程，以西港区二期码头工程资产截至2008年12月31日的评估值作为交易价格。目前帐面值约9.15亿元，本次募集资金投入8亿元。
（2）投资建设西港三期项目。项目总投资约10.14亿元，截至2008年底已投入4.42亿元，本次募集资金投入4.5亿元。
以上两个项目的资金需要总数量约为19.29亿元（收购西港区二期码头工程金额暂按帐面值估计，待评估值确定后相应调整），本次发行募集资金拟投入12.5亿元，不足部分通过自有资金或银行借款解决。
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于公司董事会开立的专项帐户中。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
11、报请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择。
（二）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目进行调整。
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）。
（四）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料。
（五）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项。
（九）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
十七、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
审议通过了本次非公开发行A股股票方案概要、拟进入上市公司资产、募集资金使用可行性分析、关于本次发行对公司影响讨论与分析、本次非公开发行合规性说明等内容。
十八、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司新老股东共享本次发行前滚存未分配利润的议案》；
十九、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》。
上述议案除第四、第七、第十九项外，其它议案均需提请公司股东大会审议通过。股东大会的具体事项另行通知。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○○九年二月十七日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2009－004
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、拟进入日照港股份有限公司的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
2、日照港股份有限公司2009年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。日照港股份有限公司董事会将根据相关工作的进程，对本次发行有关未决事项另行召开会议审议，并提请股东大会审议。
3、本次发行股票数量约为20,000万股（含20,000万股）--30,000万股（含30,000万股）。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其所认购的股票十二个月内不得转让。
4、本次非公开发行尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 股份公司、本公司、公司、上市公司、发行人 | 指 | 日照港股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 日照港集团、集团公司 | 指 | 日照港（集团）有限公司，本公司控股股东 |
| 本预案 | 指 | 日照港股份有限公司本次非公开发行股票的预案 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次非公开发行约为20,000万股（含20,000万股）--30,000万股（含30,000万股）A股股份的行为 |
| 目标资产、西港区二期工程 | 指 | 指日照港集团拥有的日照港西港区工程经营性资产 |
| 西港区三期工程 | 指 | 日照港石臼港区西区三期工程 |
| 资产转让框架协议 | 指 | 日照港集团和股份公司于2007年5月23日签署的《资产转让框架协议》 |
| 交割日 | 指 | 日照港集团之目标资产转移至股份公司并由股份公司拥有和经营之日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
日照港口近两年来焦炭、钢材、铝矾土、镍矿、水泥熟料等新兴货种的装卸服务需求快速增长，而股份公司目前石臼港区泊位均为煤炭、铁矿石、水泥专用泊位，通用散杂货泊位接卸能力、堆存能力都很紧张，已经无法满足这些新兴货种的装卸需要。为满足快速增长的装卸需求，提高公司焦炭及其他散杂货的装卸能力，发行人急需投资建设新的通用散杂货泊位。
1、西港区二期工程项目背景
西港区二期工程项目是公司2007年11月发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券时承诺的募集资金投资项目。公司实际发行债券880万张，附送认股权证（权证简称“日照CWB1”）6,160万份。由于股票市场大幅下跌，截至2008年12月2日，共计296,020份“日照CWB1”认股权证行权，绝大多数未行权,使得募集资金投资项目之一—收购日照港集团的西港区二期工程项目未能实施。
截至本预案出具日，西港区二期工程已部分建成投产，设计吞吐能力近期250万吨，远期310万吨。主要进行焦炭及其他散杂货的装卸业务，与公司的部分业务重合。公司与集团公司签署了《委托装卸协议》，由公司委托集团公司利用西港区二期工程泊位装卸金属矿石、非金属矿石及水泥熟料等货种。
为提升公司泊位吞吐能力，缓解公司散杂货泊位不足的状况，增强公司的主营业务竞争力，提升潜在盈利能力和独立性，公司将以本次募集资金收购西港区二期工程的经营性资产。
2、西港区三期工程项目背景
日照港口面临黄海，具有良好的水深条件与海洋气候，具有便利快捷的集疏港条件，腹地资源丰富，相比邻近其他港口在散杂货货种方面具有较强的竞争力。近年来，股份公司吞吐量连年增加，因泊位紧张，公司出现了较大的货源流失。目前，山东省决定投资建设日照港的疏港高速公路，日照港的周边条件更加优越，发展前景良好，公司需要投资建设西港区三期工程，增强港口吞吐能力。该项目在靠近西港区二期工程处新建五个散杂货泊位，设计吞吐能力为622万吨。该项目建成投产后，将有效缓解公司泊位不足，现有泊位严重超负荷运转的问题，减少跑船损失，增强潜在盈利能力。
为了收购日照港集团的西港区二期工程并建设西港区三期工程，满足日益增长的主营业务需求，公司拟提出在2009年以非公开发行股票的方式筹集约12.5亿元资金，用于以上两个项目。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司主营业务规模将得以大幅提升，将新增散杂货设计吞吐能力约900万吨。泊位能力的增加将缓解公司现有散杂货泊位严重超负荷运作的局面，减少跑船损失，增强公司盈利能力，为今后实现长远发展目标及可持续发展提供有力保障。
2、减少关联交易，增强公司独立性
西港区二期工程主要进行散杂货，包括镍矿、铝矾土、水泥熟料等在内的装卸业务，与公司的业务有一定的重合，目前本公司委托集团公司在西港区二期工程上进行部分散杂货货物的装卸作业。本次非公开发行股票完成后，西港区二期进入上市公司，将减少集团公司与股份公司之间的关联交易，增强股份公司的独立性。
3、引入战略投资者，进一步完善公司治理结构
本次非公开发行方案的实施，有利于引入战略投资者，完善公司治理结构，达到改善股权结构、优化投资者结构、提高上市公司经营管理和规范运作水平的目的。
二、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.11元/股。本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、发行数量
本次发行股票数量约为20,000万股（含20,000万股）--30,000万股（含30,000万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
三、募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金额上限约12.5亿元，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：
（1）收购日照港集团所有的西港区二期工程，以截至2008年12月31日的西港区二期工程资产的评估值作为交易价格。目前帐面值约9.15亿元（未经审计），本次募集资金拟投入8亿元。
（2）投资建设西港区三期工程项目。项目总投资约10.14亿元，截至2008年底已投入4.42亿元，本次募集资金拟投入4.5亿元。
以上两个项目的资金需求总额约为19.29亿元（收购西港区二期工程金额暂按帐面值估计，待评估值确定后相应调整），本次发行募集资金拟投入12.5亿元，不足部分通过自有资金或银行借款解决。
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，调整对上述单个或多个项目的拟投入募集资金金额。
四、本次发行构成关联交易
本次发行将以部分募集资金用于购买集团公司所有的西港区二期工程资产，构成公司与控股股东之间的关联交易。
收购的西港区二期工程将以经国资部门备案的评估值作为交易价格的依据，目前西港区二期工程帐面资产约9.15亿元（未经审计）。截至2008月12月31日，公司经审计的净资产额为27.59亿元，交易金额预计将超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的5%。
本关联交易需股东大会审议批准。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，日照港集团持有本公司股份69,841.72万股，占公司总股本的55.40%，为公司第一大股东。本次非公开发行股票的数量约为20,000万股（含20,000万股）——30,000万股（含30,000万股）。发行完成后，日照港集团持股比例将下降到47.82%——44.75%，仍为公司的第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案实施需履行的批准程序
西港区二期工程资产评估结果尚需取得国资部门的备案。
本次发行尚需股东大会审议批准，并需获得中国证监会核准。
第二节 拟进入上市公司的资产
本次募集资金拟收购的目标资产为日照港集团所拥有的西港区二期工程经营性资产。
一、西港区二期工程的基本情况
西港区二期工程是由集团公司投资建设的，包括1个7万吨级、2个5万吨级通用泊位以及相关配套设施和装卸机械设备，设计年吞吐量近期250万吨（其中焦炭130万吨，杂货120万吨）、远期310万吨。西港区二期工程码头岸线长760m，码头前方作业区纵深约471m，堆场作业区占地面积为30.6万m2 ，预留堆场面积3.7万m2。码头装卸船作业采用门座起重机，3个泊位配备9台门座起重机；堆场作业采用叉车或汽车起重机、单斗装载机等；水平运输为牵引平板车或自卸车。
该项目已取得了山东省发展和改革委员会鲁发改能交【2006】356号《关于日照港西港区二期工程项目的核准意见》、山东省环境保护局鲁环审【2006】13号《关于日照港西港区二期工程环境影响报告书的批复》。该项目符合国家产业政策和环保要求。
该工程已部分建成投产，主要进行的焦炭及其他散杂货的装卸业务，与公司的部分业务重合。公司与集团公司签署了《委托装卸协议》，由公司委托集团公司利用西港区二期工程装卸金属矿石、非金属矿石及水泥熟料等货种。
目前，西港区二期工程经营性资产帐面值约9.15亿元（未经审计）。
西港区二期工程经审计的历史财务数据和评估报告将在发行预案补充公告中予以披露。
二、资产转让框架协议摘要
西港区二期工程项目系前次募集资金投资项目，日照港集团和股份公司已于2007年5月23日签署了《资产转让框架协议》。协议主要内容如下：
1、目标资产
西港区二期工程。
2、定价依据
由双方认可的审计、评估机构对拟转让的资产在双方确定的审计、评估基准日的价值进行审计、评估。拟转让资产的价格参考评估值经双方协商确定。
3、避免同业竞争的约定
西港区二期工程收购完成前，双方按照《委托装卸协议》开展业务，西港区二期工程收购完成后，集团公司不从事与股份公司主营业务直接或间接产生竞争的业务。
4、违约责任
协议当事人均须严格遵守协议，任何一方不遵守协议规定的任何内容，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
目前，相关中介机构正在进行西港区二期工程资产的审计和评估工作，待经审计的历史财务数据、资产评估结果确定后，股份公司与集团公司将签署附条件生效的资产转让协议，详细约定资产转让的具体内容。
三、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
本次资产转让将以经国资部门备案的评估值作为交易价格的依据，定价合理。待拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产评估结果确定后，公司董事会将在发行预案补充公告中予以进一步探讨和分析资产定价的合理性。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计投资金额（亿元） |
| 1 | 收购集团公司建设的日照港西港区二期工程 | 8 |
| 2 | 投资建设日照港石臼港区西区三期工程 | 4.5 |
| 合计 | 12.5 |
以上两个项目的资金需求总额约为19.29亿元（收购西港区二期工程金额暂按帐面值估计，待评估值确定后相应调整），本次发行募集资金拟投入12.5亿元，不足部分通过自有资金或银行借款解决。
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，调整对上述单个或多个项目的拟投入募集资金金额。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）西港区二期工程项目
有关西港区二期工程情况见本预案第二节“拟进入上市公司的资产”。
（二）西港区三期工程项目
1、项目概况
（1）项目背景
随着腹地国民经济的快速发展，日照港口吞吐量持续快速增长，由2000年的3,121万吨增长到2008年的15,102万吨，年均递增21.8%。石臼港区是日照港口的主体港区，2007年完成吞吐量9,725万吨，2008年完成11,169万吨，比上年增长14.8%。据预测，到2010年石臼港区的吞吐量将达到12,530万吨，能力缺口达1316万吨左右，件杂货及通用泊位能力不足问题尤为突出。近几年，除煤炭、铁矿石、水泥等货类实现稳定增长外，铝矾土、镍矿和钢材等货种吞吐量的增长由于现有泊位能力不足受到很大限制。建设日照港石臼港区西区三期工程有利于进一步推进公司战略目标的实现，扩大公司在大宗散杂货装卸运输业务中的市场份额和市场领先优势，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（2）项目设计内容
根据中交水运规划设计院编制的《日照港石臼港区西区三期工程工程可行性研究报告》，该项目工程设计内容主要有：2个5万吨级通用泊位、3个3.5万吨级通用泊位以及相关配套设施和装卸机械设备，设计年吞吐量622万吨。西港区三期工程码头岸线长1130m，码头前沿设计底标高-13.7m和-12m。
（3）建设周期及通过能力
本项目建设周期约为3年，建成后的第三年达产。各年预测吞吐量见下表：
单位：万吨
| 年份 指标 | 运营期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | |
| 达产比例 | 50% | 75% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 完成的吞吐量 | 300 | 450 | 600 | 600 | 600 | 600 |
2、投资概算、资金来源
本项目建设投资估算为10.14亿元。本项目计划使用募集资金共计45,000万元用于建设投资。
3、经济效益分析
（1）财务评价依据
①营业收入
本项目的营业收入主要包括装卸、堆存、港务管理及其他管理活动取得的收入，公司达产后年营运收入为22311万元。
②流动资金
本项目所需流动资金采用扩大指标法进行估算，根据同类企业的实际运行情况，按营业收入的5%计算流动资金。
③税金、盈余公积金
营业税金及附加的综合税率按营运收入的3.3%计算；所得税率为25%；盈余公积金提取按税后利润的10%计算。
④总成本
公司达产当年总成本为13949万元，其中包括营运成本5323万元、折旧3858万元、其他资产摊销135万元、当年财务费用4633万元。
（2）财务评价结果
根据财务现金流量分析，本项目所得税后全部投资财务内部收益率为10.26%；净现值(Ic=8%)为21724万元；静态投资回收期为10.97年（包括建设期）。
4、项目发展前景
投资建设西港区三期工程，主要是解决石臼港区泊位通过能力不足的问题。根据近几年石臼港区货运量变化趋势，结合现有泊位吨级、通过能力及专业化特点，需要本工程装卸的的主要货类是铝矾土、镍矿、钢铁及其他件杂货。
近年来钢材、铝矾土、镍矿等新兴货种的装卸服务需求快速增长。日照港区钢铁吞吐量由2006年的375万吨增至2008年712.4万吨；铝矾土吞吐量由2006年的317.5万吨增至2008年的640万吨；镍矿石吞吐量由2006年的115万吨增至2008年的602.6万吨。此外，石臼港区非金属矿石等其他货类吞吐量也将不断增长。由于上述货种需求量的快速增长，本项目建成达产后，将充分发挥港口通过能力，不仅可以满足吞吐量增长对装卸能力的迫切需求，同时也将极大增强公司的盈利能力和持续经营能力。
5、审批情况及报批程序
（1）2007年8月9日，西港区三期工程项目获得经山东省发展和改革委员会鲁发改能交【2007】792号《山东省发展改革委关于日照港石臼港区西区三期工程项目的核准意见》核准。
（2）2007年4月9日，西港区三期工程项目获得了山东省环境保护局鲁环审【2007】52号《关于日照港石臼港区三期工程环境影响报告书的批复》批准。
第四节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析
一、本次非公开发行股票对公司的影响
1、扩大公司主营业务规模，增强盈利能力。
本次非公开发行股票募集资金投资项目均服务于公司主营业务，项目完成后，将提高公司散杂货吞吐能力，主营业务规模得以大幅提升，缓解了公司现有泊位严重超负荷运作的局面，增强公司盈利能力，为实现公司长远发展目标及跨越式发展提供有力保障。
2、引入新的战略投资者,进一步完善公司治理结构。
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，非公开发行的特定对象总数不超过十名，以长期持股、改善治理、业务合作、回避竞争为原则，通过积极主动的公司推介和与机构投资者的沟通交流，引入新的战略股东，有助于进一步完善公司的治理水平。
3、公司控制权不会发生变化。
本次非公开发行股票前，公司控股股东――日照港集团持股比例为55.40%，发行完成后，日照港集团持股比例将下降到47.82%——44.75%，仍为公司的第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
待拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产评估结果完成后进行补充披露。
三、非公开发行股票对公司与集团公司及其关联人之间关系的影响
1、对上市公司独立性的影响
本次非公开发行股票完成后，日照港集团仍为公司控股股东，集团公司仍将与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
本次非公开发行股票前，公司具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，盈利状况稳定，股份公司和集团公司在人员、资产、财务方面分开。本次非公开发行股票不会影响公司的独立性。
（1）业务独立
本次非公开发行股票完成后，西港区二期工程相关业务全部进入上市公司，日照港集团与上市公司不存在同业竞争情况，上市公司业务独立于控股股东，拥有独立的业务系统，具有独立完整的自主经营能力。
（2）资产完整
本次非公开发行股票完成后，公司仍将拥有独立完整生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。日照港集团无占用上市公司资金、资产及其它资源的情况。
（3）人员独立
原日照港集团所属西港区二期工程相关人员拟随资产进入上市公司，与上市公司签订新的劳动合同，公司将严格遵循有关规定，保持人员独立。公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东，办公机构与控股股东分开，所有高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在公司股东单位担任除董事、监事以外的重要职务。
（4）财务独立
本次非公开发行不影响公司的财务独立性，公司将依然拥有独立的财务部门，专职的会计人员，具备独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。
（5）机构独立
本次非公开发行完成后，公司将继续保持完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。同时具备独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，各自的内部机构将继续独立运作。
2、本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
由于西港区二期工程主要进行散杂货的装卸业务，与公司的业务有一定的重合，为避免存在潜在的同业竞争，上市公司委托集团公司利用西港区二期工程装卸金属矿石、非金属矿石及水泥熟料等货种，2008年该项交易量约为1000万吨，关联交易金额为13,573.12万元。本次非公开发行股票完成后，西港区二期工程进入上市公司，将彻底解决股份公司与集团公司西港区二期工程之间潜在的同业竞争，并减少关联交易，增强股份公司的独立性。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。截至2008年12月31日，公司应收集团公司的款项共计13,056,346.92元，均为经营性往来余额。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南专审报字(2009)第ZA004号《关于2008年度日照港股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
五、公司负债结构
截止2008年12月31日，公司资产负债率（母公司口径）为44.24%，负债率总体水平属行业较高水平。本次非公开发行后，公司资产负债率将大幅下降，按照募集资金数量上限12.5亿元计算，若不考虑其他因素，发行后公司资产负债率（母公司口径）将降至35.25%。
六、本次非公开发行股票和资产交易相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
2、宏观经济周期性波动引致的市场风险
港口行业发展与宏观经济形势联系相关，宏观经济的周期性波动会对公司的经营情况产生较大影响。港口的发展和经营业绩与煤炭、钢铁、电力、海运、内陆运输等上下游行业的发展有着密切的联系，相关行业的供求和发展情况将直接影响港口业务量和业务构成，进而影响公司的经营业绩。若宏观经济出现周期性下滑，公司的上下游行业将受到较大的影响，进而为公司带来一定的市场风险。
3、净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司的净资产规模大幅增加，若只考虑发行因素，净资产增幅上限为45.76%。本次募集资金项目尽管能够提升公司主营业务规模，增强公司未来盈利能力，促进公司可持续发展能力，但由于净资产规模增加迅速，固定资产规模大幅增加将导致折旧费用提高幅度较大，加之宏观经济波动等因素的影响，公司短期内可能面临净资产收益率出现一定幅度下降的风险。
4、大股东控制风险
截至本预案出具之日，日照港集团持有公司55.40%的股权，为公司的控股股东。本次非公开发行后，日照港集团持股比例有所下降，但仍为公司控股股东，集团公司可能会通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
5、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩回报广大投资者。
本公司郑重提醒广大投资者理性投资、注意风险。
特此公告。
日照港股份有限公司
董 事 会
2009 年2 月17日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2009－005
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年2月15日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议在山东省日照市碧波大酒店召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。公司监事7人，参加审议的监事7人。监事于凯因事请假，委托监事孟凡祥代为出席并行使表决权。
公司监事会主席孔宪雷先生主持审议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2008年年度报告》；
公司监事会按照规定，对公司2008年年度报告进行了认真严格审核，提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一） 公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定。
（二） 公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映了公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
（三） 在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年年报编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为。
（四）公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2008年度监事会工作报告》；
三、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于编制2008年度财务决算报告和2009年财务预算报告的议案》；
四、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2009年度生产经营计划的议案》；
五、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2009年度资金贷款计划的议案》；
六、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2009年度监事薪酬方案的议案》；
七、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于制定2008年度利润分配预案的议案》；
八、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
九、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；
十、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
十一、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司新老股东共享本次发行前滚存未分配利润的议案》；
十二、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》。
上述议案除第十二项外，其它议案均需提请公司股东大会审议通过。股东大会的具体事项另行通知。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
二○○九年二月十七日
日照港股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2007]405 号《关于核准日照港股份有限公司发行认股权与债券分离交易可转换债券的通知》核准，日照港股份有限公司（简称本公司）于2007年11月发布《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），向社会公开发行认股权与债券分离交易可转换公司债券880 万张（每张债券面值100 元，每张债券派发7份认股权证合计6,160万份认股权证），募集资金共计人民币88,000万元，扣除承销费及保荐费人民币2,200万元，实际募集资金净额为人民币85,800万元。该项募集资金（以下简称“前次募集资金公司债券资金”）已于2007年12月3日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所深南验字(2007)第218号验资报告验证确认。2008年12月上述认股权与债券分离交易可转换公司债券派发的认股权证到期，认股权证持有人实际认购本公司普通股592,040股，实际募集资金人民币419.16万元，该项募集资金（以下简称“前次募集资金认股权证资金”）于2008年12月5日到位，并经深圳南方民和会计师事务所深南验字(2008)第207号验资报告验证确认。
二、前次募集资金管理及存储情况
（一）前次募集资金管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求制定了《公司募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，规范募集资金使用审批手续，定期披露募集资金的使用情况。
（二）前次募集资金专户存储情况
前次募集资金到位后，本公司已在兴业银行股份有限公司青岛分行和中国工商银行股份有限公司日照市石臼支行营业部开设了募集资金专项账户，以活期存款的方式分别存放前次募集资金债券资金和认股权证资金，初始存放额分别为人民币85,800万元和人民币419.16万元。根据募集说明书相关的资金使用计划，本公司已将上述前次募集资金债券资金60,000万元用于投资本公司之子公司日照昱桥铁矿石装卸有限公司（简称昱桥装卸公司）并转存至该公司在兴业银行股份有限公司青岛分行的募集资金专项账户，剩余资金存放于本公司在兴业银行股份有限公司青岛分行的募集资金专项账户。截至2008年12月31日止上述银行募集资金专户存款余额共计67,614,047.16元（其中包含利息收入1,544,371.05元），募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。
截止2008 年12 月31 日，募集资金专户存款的明细余额如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 类别 | 募集资金存储银行名称 | 账号 | 期末余额 | 备注 |
| 日照港股份有限公司 | 债券资金 | 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 522010100100024010 | 8,385.14 | 活期存款 |
| 日照昱桥铁矿石装卸有限公司 | 债券资金 | 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 522010100100023960 | 63,413,348.16 | 活期存款 * |
| 小 计 | 63,421,733.30 | ||||
| 日照港股份有限公司 | 认股权证资金 | 中国工商银行股份有限公司日照市石臼支行营业部 | 1616020129201005190 | 4,192,313.86 | 活期存款 |
| 合 计 | 67,614,047.16 |
注：* 期末余额中包括昱桥装卸公司因支付募集资金项目工程款而开具银行承兑汇票所支出的24,868,187.50元票据保证金。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金投资项目的资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表，见附表1。
截至2008年12 月31 日止前次募集资金专户余额合计为6,761.40万元（含存款利息），前次募集资金实际使用金额79,457.83万元，其中归还募集资金项目专项借款50,000万元，募集资金项目投入29,457.83万元。
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因系募集资金投资项目尚未完成，前次募集资金尚未使用完毕。
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，见附表2。
日照港矿石码头二期工程及日照港中港区护岸工程建设限较长，相关的部分单体工程已逐步完工而分别投入使用，截止2008年12月31日上述工程项目总体完工比例分别为86%和100%。根据工程相关设计规划日照港矿石码头二期工程的建设期为2年，工程项目预计效益系在工程整体建成完工投产后逐年实现计算（预计建成达产期为4年），故截止2008年12月31日前次募集资金投资项目累计实现效益较预计效益要高。
日照港西港区二期工程因募集资金不足尚未完成收购，故暂无效益。
（三）前次募集资金投资项目的变更情况
截至2008年12月31日止本公司未发生变更募集资金项目的情况。
（四）前次募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况
截至2008年12月31日止本公司募集资金项目未发生变更实施方式、地点的情况。
（五）前次募集资金项目先期投入置换募集资金情况
为满足市场快速增长的需求，抓住市场机遇，在前次募集资金尚未到位之前本公司已向银行贷款的方式先行进行了募集资金项目包括日照港矿石码头二期工程及日照港中港区护岸工程的建设。前次募集资金债券资金到位后，截至2008年12月31日止本公司已根据募集说明书相关资金使用计划使用前次募集资金债券资金分别归还日照港矿石码头二期工程及日照港中港区护岸工程的专项银行贷款40,000万元和10,000万元。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2008年12月31日止本公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（七）前次募集资金其他使用情况
截至2008年12月31日止本公司之子公司昱桥装卸公司为支付日照港矿石码头二期工程款开具银行承兑汇票并使用前次募集资金支付票据保证金，详见本报告二、（二）。
（八）前次募集资金结余情况
截至2008年12月31日止尚未使用完毕的前次募集资金金额6,761.40万元，占前次募集资金总额的7.84%。前次募集资金尚未使用完毕的原因是：日照港矿石码头二期工程项目尚未整体完工，部分工程项目仍在建设之中；日照港西港区二期工程因募集资金不足尚未完成收购。尚未使用完毕的前次募集资金将继续用于募集资金投资项目的购建活动。
（九）前次募集资金其他事项
2008年12月认股权证到期，因行权价高于本公司普通股市场价，认股权证持有人未能完全行权（实际行权比例为0.48%），前次募集资金认股权证资金远未达到募集说明书所述收购日照港西港区二期工程的所需资金（不超过88,000万），截止2008年12月31日本公司与日照港（集团）有限公司就日照港西港区二期工程收购事项正在进一步协调沟通。
（十）前次募集资金实际使用情况与相关信息披露的比较
本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的前次募集资金相关内容与截止2008 年12月31日前次募集资金实际存放与使用情况相符。
日照港股份有限公司董事会
2009年2月15日