广州东华实业股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司第五届董事会第三十九次会议通知于2009年2月5日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2009年2月15日下午2:30公司第五届董事会第三十九次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到八名，副董事长杨树葵先生因私人原因未能亲自出席会议，授权委托董事长杨树坪先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。经到会董事认真审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了如下决议：
一、审议通过《广州东华实业股份有限公司2008年度总经理工作报告》；
二、审议通过 《广州东华实业股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
三、审议通过 《审计委员会关于立信羊城会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作的总结报告》；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过《广州东华实业股份有限公司2008年度利润分配预案》；
经立信羊城会计师事务所有限公司审计，公司2008年度的母公司本年度可供分配利润为-12,831,194.28元，盈余公积70,952,880.78元，资本公积金52,918,149.99元。董事会拟决定公司2008年度利润分配预案为：本年度不分配现金和红利，也不进行资本公积金转增股本。
该利润分配预案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
五、审议通过《广州东华实业股份有限公司2008年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
六、审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》；
董事会同意2008年末本公司对长期股权投资进行投资减值，其中对广州金城房地产股份公司投资800万，已提减值560万元，对广州市东山投资公司投资2,380万元，已提减值1,190万元。根据两公司长期处于非正常经营的状况和广东联信资产评估公司2008年12月5日出具的《广州市东山投资公司权益价值咨询报告书》，公司估计以上投资将无法收回，决定对其计提全额减值准备，2008年末分别补提减值损失240万元和1190万元。
七、审议通过《广州东华实业股份有限公司2008年度内部控制自我评估报告》；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
八、审议通过《广州东华实业股份有限公司2008年度社会责任报告》；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过《广州东华实业股份有限公司2008年年度报告全文及摘要》；
本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、审议通过《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》；
董事会决定继续聘任立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。
本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改广州东华实业股份有限公司章程的议案》；
根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件规定，为促进公司的规范运作，公司现将《公司章程》的相应条款做如下修改：
《公司章程》原第一百九十九条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为第一百九十九条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
《公司章程》原第五条：“公司住所：广州市东山区寺右新马路170号四楼，邮政编码510600。”
修改为第五条：“公司住所：广州市越秀区寺右新马路170号四楼，邮政编码510600。”
本议案尚需提交公司2008年度股东大会审议通过。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《关于本公司及控股子公司2009年贷款额度提交股东大会授权的议案》；
由于本公司目前的主要项目都处于工程在建期，2009年仍有新项目计划动工，仍需大量资金运作，2009年向银行仍有新增贷款计划。为了操作方便，董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在不超过总额为人民币10亿元的限额内对本公司及本公司控股子公司2009年的贷款额度进行审批，在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2009年度的贷款额度。
十三、审议通过《关于2009年度公司为本公司直接或间接控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案》；
由于本公司下属几个控股子公司2009年仍有新增银行贷款计划，由于控股子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2009年在原有担保总额的基础上，在新增不超过总额为人民币6亿元的限额内对本公司直接或间接控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保，该授权只限于本公司对直接或间接几个控股子公司（包括2008年资产负债率超过70%的控股公司）向银行贷款提供的担保，不适用其他形式的担保。担保对象主要包括以下几个公司直接或间接的控股子公司：
1、北京东华基业投资有限公司：主营业务范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。股权比例为：本公司占90%，本公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司占10%。截至2008年12月31日，该公司经审计的总资产为：414,109,929.41元，净资产为：222,592,615.38元，净利润为：-10,431,521.81元。
2、北京博成房地产有限公司：主营业务范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租写字间；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实缴注册资本10000万元，其中非货币出资2000万元）。股权比例为：本公司占40%，北京东华基业投资有限公司占60%。截至2008年12月31日，该公司经审计的总资产为：1,791,669,942.18元，净资产为：314,993,030.18元，净利润为：149,861,492.44元。
3、江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。股权比例为：本公司占90%，本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司占10%。截至2008年12月31日，该公司经审计的总资产为：380,931,670.41元，净资产为：112,179,145.65元，净利润为：1,287,236.17元。
4、三门峡东华房地产开发有限公司：主营业务范围：房地产开发、销售。（凭许可证经营）自有物业的出租、管理。股权比例为：本公司占80%，本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司占20%。截至2008年12月31日，该公司经审计的总资产为：48,649,085.84元，净资产为：48,450,778.97元，净利润为：-1,549,221.03元。
十四、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
十五、审议通过《关于公司发行公司债券的议案》；
本次拟发行的公司债的主要条款如下：
1、发行规模：公司在中国境内发行本金总额不超过3.2亿元人民币的公司债券，提请股东大会授权董事会在上述范围内确定具体的发行规模。
2、向公司原A股股东配售安排：本次公司债发行不向公司A 股股东配售，其余具体配售安排提请股东大会授权董事会根据市场情况以及本次发行具体事宜确定。
3、债券期限：本次公司债券的期限为不低于5年（含5年）,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；
4、募集资金用途：本期债券募集资金一部分拟用于偿还商业银行贷款，调整债务结构；剩余募集资金补充公司流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。票面利率由公司和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。具体发行债券利率或其确定方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；
6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付；
7、本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发债的具体事宜的议案》；
十七、审议通过《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2009年3月9日（星期二）上午9:30召开2008年年度股东大会，并审议如下议案：
1、《广州东华实业股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
2、《广州东华实业股份有限公司2008年度监事会工作报告》；
3、听取独立董事述职报告；
4、《广州东华实业股份有限公司2008年度财务决算报告》；
5、《广州东华实业股份有限公司2008年度利润分配预案》；
6、《广州东华实业股份有限公司2008年年度报告全文及摘要》；
7、《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》；
8、《关于为本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司的控股子公司北京博成房地产有限公司提供连带责任保证担保的议案》；
本议案已经2009年1月22日的公司第五届董事会第三十八会审议通过，详见2009年2月2日《中国证券报》、《上海证券报》的临2009-002号，临2009-003号公告。
9、《关于本公司及控股子公司2009年贷款额度提交股东大会授权的议案》；
10、《关于2009年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案》；
11、《关于修改公司章程的议案》；
12、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
13、《关于公司发行公司债券的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二OO九年二月十五日
股票代码：600393 股票简称：东华实业 公告编号：2009-005号
广州东华实业股份有限公司
关于召开公司2008年
年度股东大会的通知公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、召开会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议时间：2009年3月9日上午9点30分。
3、股权登记日：2009年3月3日。
4、会议召开地点：广州市寺右新马路170号四层公司礼堂。
二、会议议程
本次股东大会议程分为普通决议议案表决及特别决议议案表决：
（一）普通决议议案（须经参加本次股东大会并参与表决的股东所持表决权过半数同意方为通过）
1、《广州东华实业股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
2、《广州东华实业股份有限公司2008年度监事会工作报告》；
3、听取独立董事述职报告；
4、《广州东华实业股份有限公司2008年度财务决算报告》；
5、《广州东华实业股份有限公司2008年度利润分配预案》；
6、《广州东华实业股份有限公司2008年年度报告全文及摘要》；
7、《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》；
8、《关于为本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司的控股子公司北京博成房地产有限公司提供连带责任保证担保的议案》；
9、《关于本公司及控股子公司2009年贷款额度提交股东大会授权的议案》；
10、《关于2009年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案》；
（二）特别决议议案（须经参加本次股东大会并参与表决的股东所持表决权三分之二以上同意方为通过）
11、《关于修改公司章程的议案》；
12、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
13、《关于公司发行公司债券的议案》；
13.01、发行规模；
13.02、向公司原A股股东配售安排；
13.03、债券期限；
13.04、募集资金用途；
13.05、债券利率或其确定方式；
13.06、还本付息的期限和方式；
13.07、本次发行公司债券决议的有效期；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》。
三、会议出席对象
1、截至2009年3月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席。
2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
3、公司聘请的中介机构相关人员。
四、会议登记办法
参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。
联系人：蔡锦鹭 徐广晋
邮政编码：510600
联系电话：（020）87379702，87393888-8309，7172
传真：（020）87371634
五、其他事项
出席会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二OO九年二月十五日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 受托人(签名或盖章)：
委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户卡号码：
委托日期：2009年 月 日
（此委托书格式复印有效）
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2009—006号
广州东华实业股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2009年2月15日下午在公司董事会议室召开。应到监事三名，实到两名，监事于湘因公务原因未能亲自出席本次会议，授权委托监事会主席陈宪沙女士代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈宪沙女士主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了如下决议：
一、审议通过议案一《公司2008年度监事会工作报告》；
公司监事会对有关事项的独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为2008年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合理的；公司2008年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信羊城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。
该议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。
二、审议通过议案二《公司2008年度财务决算报告》；
三、审议通过议案三《公司2008年度利润分配预案》；
四、审议通过议案四《公司2008年年度报告正文及摘要》；
公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）公司2008年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2008年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证公司2008年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、审议通过议案五《广州东华实业股份有限公司2008年度内部控制自我评估报告》；
六、审议通过议案六《广州东华实业股份有限公司2008年度社会责任报告》。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
监 事 会
二OO九年二月十五日