中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司于2009年2月16日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第二十九次会议，应到会董事11人，实到董事11人。实到会人数占应到人数100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名投票方式通讯表决，形成决议如下：
审议了《中兵光电科技股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年二月十八日
证券代码：600435 证券简称：中兵光电 编号：临2009-008
中兵光电股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、传闻简述
2009年2月16日《证券市场周刊》刊登了题为《中兵光电靓丽年报有疑》的文章，现对文中提及公司“营业收入实现数较预测数大幅下降但仍能实现预测净利润、2008年上下半年利润差距大、应收账款大幅增加与预收账款大幅减少”等方面内容做出澄清。
二、澄清声明
1、营业收入实现数较预测数大幅下降，仍能实现预测净利润的原因
1）公司出具盈利预测报告时（盈利预测报告签署日期为2008年8月7日），根据谨慎原则对目标资产（2008年重大资产重组购买资产）采用了过去三年历史平均毛利率水平，确定为27.80%，此毛利率较2007年度实际毛利率低幅为13.07%，更低于2008年实际毛利率。
2）目标资产盈利预测报告中的所得税税率为25%。公司完成重组后，于2008年底前被公示为高新技术企业，2008年财务报告中按15%的所得税税率执行。另外，上市公司刺绣机业务2008年出现亏损，重组后目标资产盈利抵补刺绣机业务的亏损产生节税效应。
3）公司在2007年度全面开展降本增效工作，2008年度取得了显著成效。通过解决关键技术与工艺上存在的窄口，使装配工序和机加工工序减少,通过工艺改进降低了材料耗用量，使公司2008年军品业务的成本显著降低。
军品业务资产预测时毛利率较为谨慎、实际所得税率执行显著低于预测所得税率以及降本增效措施的落实，使得上市公司2008年实际营业收入显著低于预测收入的情况下依旧实现了较高的净利润。
2、2008年上、下半年利润差距大的原因
1）上半年公司生产并交付了一定批次某新型产品,该产品处于小批量生产阶段，毛利率较低，是导致上半年销售净利率较低的主要原因。
2）公司于2008年底被公示为高新技术企业，目标资产第四季度所得税税率由25%降至15%，冲回以前季度多计提所得税。
3、应收账款大幅增加与预收账款大幅减少的原因
1）公司2008年度的军品业务产品按照合同约定的交付进度，集中在下半年交付并确认收入，产生了大额应收账款，但不存在不能收回的风险。
2）2005年度至2007年度军方一次集中下达了三年军品采购任务，为保证公司顺利完成军品采购任务，公司收到了上级单位较大金额的预收账款，因此形成2007年度预收账款较高，剔除上述因素，2008年度预收账款额在合理范围内。
4、公司严格履行目标资产业绩承诺
公司的业务以军品为主，军品业务有其特殊的运营规律和特点，一般民品的推测方法并不适用。根据现有业务的现状及发展情况，公司将确保实现目标资产2009年、2010年业绩承诺并有增量。
本公司郑重提醒广大投资者：“《中国证券报》、《上海证券报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2009年2月18日
证券代码：600435 证券简称：中兵光电 编号：临2009-009
中兵光电科技股份有限公司
转增股本实施公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 资本公积转增股本：每10股转增10股
● 股权登记日：2009年2月23日
● 除权日：2009年2月24日
● 新增可流通股份上市流通日：2009年2月25日
一、通过转增股本方案的股东大会届次和日期
中兵光电科技股份有限公司2008年度资本公积金转增股本方案已获2009年2月11日召开的2008年度股东大会审议批准，股东大会决议公告刊登于2009年2月12日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
二、转增股本方案
以现有公司总股本222,717,518股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共计转增222,717,518股，占资本公积金余额的46%，剩余资本公积261,416,424.51元。转增后公司总股本将达到445,435,036股。
三、股权登记日（R日）、除权日和新增可流通股份上市日（R＋2日）
1、 股权登记日：2009年2月23日
2、 除权日：2009年2月24日
3、 新增可流通股上市日：2009年2月25日
四、分派对象
截止股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
五、转增股本实施办法
转增股本按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，通过计算机网络向股权登记日登记在册的股东按比例自动计入股东账户。
六、股本变动结构表
本次转增股本后的股份为445,435,036股。
单位：股
| 股票类别 | 原有股数 | 本次送转股份 | 送转后总股数 | 股份比例(％) |
| 有限售条件股份 | 127,632,774 | 127,632,774 | 255,265,548 | 57.31 |
| 无限售条件股份 | 95,084,744 | 95,084,744 | 190,169,488 | 42.69 |
| 股份总数 | 222,717,518 | 222,717,518 | 445,435,036 | 100 |
七、按新股本摊薄计算的上年度每股收益
本次实施转增股本后，按新股本445,435,036股摊薄计算，2008年度每股收益为0.375元。
八、有关咨询办法
1、咨询地址：中兵光电科技股份有限公司证券与投资部
2、联系人：赵晗、张春东
3、咨询电话：010-83682722
4、传真号码：010-63729771
九、备查文件目录
《 中兵光电科技股份有限公司2008年年度股东大会决议》
特此公告
中兵光电科技股份有限公司董事会
2009年2月18日