天津天药药业股份有限公司
第四届董事会第二次会议
决议公告及召开2008年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2009年2月16日上午9时，在天津召开。本次会议的通知已于2009年2月6日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事全票通过以下议案：
1．审议通过2008年经理工作报告；
2．审议通过2008年董事会工作报告，并提交2008年年度股东大会审议；
3．审议通过2008年财务决算草案，并提交2008年年度股东大会审议；
4．审议通过2008年利润分配预案，并提交2008年年度股东大会审议；
经五洲松德联合会计师事务所审计，母公司2008年度实现净利润37,273,593.47元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金3,727,359.35元，加期初未分配利润283,663,656.87元，减去本年已分配2007年现金股利10,857,799.46元，累计可供全体股东分配的利润为306,352,091.53元。公司董事会提出本次利润分配预案为：拟以2008年期末总股本542,889,973股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税)，派发现金红利总额为16,286,699.19元，剩余290,065,392.34元结转以后年度分配。
5．审议通过2008年年度报告及其摘要，并提交2008年年度股东大会审议；
2008年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2008年年度报告摘要参见《中国证券报》、《上海证券报》。
6．审议通过了2008年度社会责任报告；
公司《2008年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
7．审议通过了关于继续聘请五洲松德联合会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案，并提交2008年年度股东大会审议；
第5、7项议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
8．审议通过了公司高级管理人员年薪结算的议案；
此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
9．审议通过了公司内部控制评估与实施方案；
10．审议通过了《公司章程（修订草案）》，并提交2008年年度股东大会审议；
(1) 鉴于公司营业执照号码变更，特修改本公司章程第二条。
第二条原为：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由天津药业集团有限公司、天津新技术产业园区科技发展有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂制药厂、天津市药品包装印刷厂共五家发起人以发起方式成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经天津市人民政府津股批[1999]9号文《关于同意设立天津天药药业股份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1200001190408。
第二条拟变更为：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由天津药业集团有限公司、天津新技术产业园区科技发展有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂制药厂、天津市药品包装印刷厂共五家发起人以发起方式成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经天津市人民政府津股批[1999]9号文《关于同意设立天津天药药业股份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号120000000002656。
(2) 根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）关于对上市公司现金分红的有关规定，结合本公司的实际情况，特修改本公司章程第一百八十四条。
在第一百八十四条原为：
第一百八十四条 公司利润分配政策为结合公司整体经营情况和现金流状况，采用现金、送股和转增股本等分配方式。
第一百八十四条拟变更为：
第一百八十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、送股和转增股本等分配方式，可以进行中期现金分红。
（三）利润分配预案中包含派发现金股利的分配内容的，现金股利分配金额应不少于当年实现的可供分配利润10%。
（四）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。
11．审议通过了《独立董事工作制度（修订草案）》，并提交2008年年度股东大会审议；
该修订草案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
12．审议通过了《董事会审计委员会工作细则（修订草案）》；
修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13．审议通过关于召开2008年年度股东大会的议案。
公司拟召开2008年年度股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
（1）会议时间：2009年3月26日（星期四）上午9时。
（2）会议地点：天津远洋宾馆（天津市河北区远洋广场5号）。
（3）会议方式：现场方式。
（4）会议议题：
1）审议2008年董事会工作报告；
2）审议2008年监事会工作报告；
3）审议2008年财务决算草案；
4）审议2008年利润分配预案；
5）审议2008年年度报告及其摘要；
6）审议关于继续聘请五洲松德联合会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案；
7）审议《公司章程（修订草案）》；
8）审议《独立董事工作制度（修订草案）》。
（5）会议出席对象：
1）截止2009年3月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
2）股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件）；
3）公司董事、监事和高级管理人员；
4）公司法律顾问。
（6）登记办法：
1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2）登记时间：2009年3月24日、25日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00 。
3）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联 系 人：张珉、徐倩
联系电话：022-24160800转1011
传 真：022-24160910
（7）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（8）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2009年2月18日
附件：授权委托书及回执样本
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2008年年度股东大会，并代表行使表决权。
股东姓名/名称： 委托人持股数：
委托人（签名） 身份证号码：
受托人（签名） 身份证号码：
委托日期：
回 执
截止2009年3月19日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2008年年度股东大会。
股东名称： 股东帐号：
持有股数： 出席人姓名：
股东签字（盖章）：
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2009-005
天津天药药业股份有限公司
第四届监事会第二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司第四届监事会第二次会议于2009年2月16日上午在天津召开，会议由监事会召集人黄丽荣女士主持。应出席会议的监事5人，实到4人，监事高如艳女士因工作原因未能出席，委托监事袁跃华先生代为表决。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：
1．审议通过2008年经理工作报告；
2．审议通过2008年监事会工作报告，并提请2008年年度股东大会审议；
3．审议通过2008年财务决算草案；
4．审议通过2008年利润分配预案；
5．审议通过天津天药药业股份有限公司2008年年度报告及其摘要。
经监事会对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2008年年度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6．审议通过了2008年度社会责任报告。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2009年2月18日