股东登记表式样

兹登记参加保利房地产（集团）股份有限公司2008年度股东大会会议。

姓名/名称：             　 身份证号码：

股东帐户号码：     　        持股数：

联系电话：                 　 传真：

联系地址：                 　 邮编：

2009年    月 日

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件5

保利房地产（集团）股份有限公司

2008年度股东大会股东授权委托书

兹全权委托     先生(女士)代表我单位(个人)出席保利房地产（集团）股份有限公司2008年度股东大会。

表决指示：

■

■

受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权：     是     否

如有，应行使表决权：     赞成     反对     弃权

如果受托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：     是     否

委托人（签名或盖章）：             委托人身份证号码：

委托人股东账号：                     委托人持股数：

委托日期：　　

受托人身份证号码：                 受托人姓名：

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件6

股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

■

2、表决议案

如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意。

■

如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示意。

■

3、表决意见

■

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、股权登记日持有“保利地产”A股的投资者，如对议案1《关于第二届董事会工作报告的议案》投同意票，其申报如下：

■

2、如某投资者对议案1《关于第二届董事会工作报告的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

■

3、如某投资者对议案1《关于第二届董事会工作报告的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

■

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

证券代码：600048         证券简称：保利地产     公告编号：2009-004

保利房地产（集团）股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2009年2月16日在广州市阅江中路688号保利国际广场北塔18层召开。会议召集人为监事会主席陈凯先生。会议应到监事3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈凯先生主持。

与会监事经过讨论，审议通过了如下决议：

一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第二届监事会工作报告的议案》。

二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2008年度财务决算的议案》。

三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2009年度财务预算的议案》。

四、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

五、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2008年度报告及摘要的议案》，并对公司2008 年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

1、报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；

3、参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。

六、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

同意选举陈凯、刘军才为第三届监事会监事候选人，简历附后。

七、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

八、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权分项表决审议通过了《关于公司2009年向特定对象非公开发行股票的议案》。

九、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

十、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2009年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

十一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》。

除上述第五项议案外，其他议案均需提交公司股东大会审议。

监事会独立意见如下：

1、上述关于非公开发行股票的议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　2、关于关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为关联交易体现了公开、公平、公正的原则，维护了广大股东的权益。

3、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

监事会

二○○九年二月十八日

附件1：

陈凯先生：男，1954年5月出生，大专学历，曾任广州保利房地产开发公司副总经理，广州合利物业发展有限公司董事长。现任保利房地产（集团）股份有限公司监事会主席。

刘军才先生：男，1965年5月出生，研究生学历，经济师，曾任保利房地产开发与工程建筑公司人事部主任、总经理助理兼办公室主任，保利建设开发总公司副总经理，保利（北京）房地产开发有限公司副总经理，中国保利集团公司综合事务部副主任。

证券代码：600048 　 　 证券简称：保利地产 　 公告编号：2009-005

保利房地产（集团）股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 本公司拟于2009年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），本公司实际控制人中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）承诺以不超过人民币15亿元的现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，上述认购股份的行为，构成了公司的关联交易。

● 关联董事已对本次非公开发行方案中有关发行对象的议案予以回避表决。

● 本次关联交易将保持公司可持续发展、改善自身资本结构和现金流状况，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

● 本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、本次关联交易概述

(一)本次关联交易基本情况

1、本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票数量合计不超过发行前公司总股本的20%，募集资金总量预计不超过80亿元，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、保利集团承诺以不超过15亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。

3、定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于15.89元/股(即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、由于保利集团是本公司实际控制人，因此，保利集团认购本次非公开发行股份的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第二届第十四次董事会会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理部门的批准，提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。

（二）董事会表决情况

2009年2月16日,公司召开了第二届董事会第十四次会议。本次董事会会议审议通过了《关于公司2009年向特定对象非公开发行股票的议案》及《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事均已就关联交易事项回避表决。

（三）独立董事的表决情况和意见

公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

（四）本次关联交易的批准

因保利集团为国务院国有资产监督管理委员会监管的141家大型中央企业之一，本次关联交易事项除需按照有关证券监督管理的规定履行审批程序外，还须取得有关国有资产监督管理部门关于保利集团认购本次非公开发行股票的批准。

二、关联方介绍

1、保利集团是经国务院批准，于1993年2月在保利科技有限公司基础上组建起来的大型企业集团，注册资本金15亿元，现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。保利集团的经营范围为：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业生产所需、原材料的代沟、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。

2、保利集团近三年主要财务指标见下表:

（单位：亿元）

■

3、截至本次董事会决议公告日，保利集团直接持有保利地产股票462.2697万股，占公司全部已发行股份的0.19%，同时保利集团通过其全资子公司保利南方集团有限公司持有保利地产120,091.8088万股，占公司全部已发行股份的48.97%，合计占公司全部已发行股份的49.16%。

三、本次关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易协议的主要内容

就本次关联交易事项，公司已与保利集团签署了附条件生效的《保利房地产（集团）股份有限公司2009年非公开发行新股认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该《认购协议》的主要内容如下：

1、主体

发行人：保利地产

认购人：保利集团

2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

1）认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行新股。

2）支付方式：现金支付。

3）认购数量：认购人承诺以最多不超过人民币十五亿元的现金认购本次发行股份，具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。

4）认购价格：公司向保利集团发行的股票价格与向其他特定对象发行的股票价格相同。该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，在公司取得中国证监会就本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

5）限售期：保利集团认购的股票在本次非公开发行完成后36个月内不得转让。

3、生效条件和生效时间

在以下条件均获得满足之日起正式生效：

1）本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准。

2）保利集团认购本次非公开发行新股已经有权的国有资产监督管理部门批准。

3）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。

4、协议附带的任何保留条款和前置条件

无任何保留条款和前置条件。

5、违约责任条款

保利集团及本公司应按本协议的规定履行协议，一方违反本协议规定，应依法赔偿由此给对方造成的全部损失。

(二)发行定价的公允性

1、定价方式

本次非公开发行的价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为底价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。保利集团将按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。

2、发行定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、本公司希望通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，进一步提高公司资本实力，保持公司可持续发展，巩固行业地位，增强公司持续发展能力，为公司在行业低迷期进行低成本扩张提供有利条件，加快公司项目开发和销售资金回笼，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定坚实基础。

2、公司实际控制人保利集团参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

1、本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。

2、本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，此次募投项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会在未来2-3年为公司带来较为乐观的投资收益，有利于提高整个公司的盈利水平。

3、本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

五、独立董事的意见

本公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认为：

1、公司2009年向特定对象非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于提升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。公司实际控制人保利集团参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

2、本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。保利集团认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

3、公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的有关规定。

六、备查文件目录

1、保利房地产（集团）股份有限公司与中国保利集团公司签署的附条件生效的《关于保利房地产（集团）股份有限公司2009年非公开发行新股认购协议》；

2、公司第二届董事会第十四次会议决议；

3、《独立董事关于保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见》。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○○九年二月十八日

证券代码：600048 　 　 证券简称：保利地产 　 公告编号：2009-006

保利房地产（集团）股份有限公司

2009年度非公开发行A股股票预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家的特定对象。其中，保利集团承诺以不超过15亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股份。除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

2、认购方式：所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

■

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

本次非公开发行，是公司应对经济增长减缓和房地产业调整，把握行业内重组整合进程加快的机遇，顺应资本市场发展形势及进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。

1、住房制度改革以来，房地产业对我国国民经济的拉动作用不断增强，已经成为国民经济的重要支柱产业，且目前的房地产业政策亦重新强调了这一点。同时，城市化进程不断加快、城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等支持房地产业发展的根本因素未发生任何改变，房地产业中长期始终看好。

2、2007年第二季度以来，部分城市房地产市场开始出现调整，并逐步向全国范围扩散。本轮行业调整，虽然带来一定的短期影响，但有利于加速行业重组整合进程，更有利于行业长期健康、稳定地发展，对专业规范的品牌企业而言更多是机遇。

3、公司自完成IPO上市后，凭借卓越的公司战略和准确的判断能力，已成为目前行业内发展最快、业绩最好的企业之一，即使在宏观经济和行业市场发生较大变化下，公司仍取得了领先行业的销售业绩。2008年，公司实现销售面积258.49万平方米，同比增长29.48%，实现销售金额205.11亿元，同比增长20.36%。

在上述背景下，通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，进一步提高公司资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行业地位、与竞争对手拉开差距的重要战略措施，既增强公司未来发展潜力，为公司在行业低迷期进行低成本扩张提供有利条件，又可加快公司项目开发和销售资金回笼，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定坚实基础。

根据公司目前负债率较高的状况，通过本次非公开发行，公司还可以改善自身资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

二、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

三、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

四、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过发行前公司总股本的20%，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家的特定对象。其中，保利集团承诺以不超过15亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股份。除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

六、认购方式

所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

七、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第二届董事会第十四次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.89元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

八、限售期

保利集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

九、未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

十、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

十一、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金不超过80亿元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

■

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

十二、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

十三、本次非公开发行是否构成关联交易

保利集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以不超过15亿元现金并且与其他机构投资者相同的认购价格认购本次发行的股份。该行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。保利集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

保利南方集团为发行人的控股股东，截至2008年12月31日，直接持有发行人股份120,091.80万股，占发行人总股本的比例为48.97%；保利集团全资持有保利南方集团，为本公司实际控制人，保利集团直接和间接持有发行人股份120,554.07万股，占发行人总股本的比例为49.16%。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，保利集团直接和间接持有的股份共占发行人股本总额的比例不低于30%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

十五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2009年2月16日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

第二节 保利集团基本情况及附生效条件股份认购合同摘要

一、保利集团的基本情况

1、基本情况

公司名称：中国保利集团公司

成立日期：1993年2月9日

注册资金：15亿元

法定代表人：陈洪生

住所：北京市东城区朝阳门北大街1号28层

经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。

2、股权控制关系结构图

■

3、主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

保利集团主营业务包括军贸业务、房地产业务、文化业务和资源开发业务等，最近三年保利集团总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标均保持两位数增长，整体实力显著增强。近三年主要财务指标见下表（单位：亿元）：

■

4、保利集团最近一年的简要会计报表

（1）公司截至2008年12月31日简要资产负债表（单位：万元，未经审计）

■

（2）公司2008年简要利润表（单位：万元，未经审计）

■

5、保利集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

保利集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，保利集团与公司是否存在同业竞争的说明

本次发行完成后，保利集团与公司不存在实质性同业竞争。

7、本次发行预案披露前24个月内保利集团与本公司之间的重大交易情况

（1）2008年7月，本公司发行43亿元公司债券，保利集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证，保证范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（2）根据公司第二届董事会第十二次会议决议及2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于在保利财务有限公司办理相关业务的议案》，同意公司在保利财务办理如下相关业务：

a）按照正常商业条件以及不差于公司可从独立第三方得到的条款，公司可在20亿元范围内接受保利财务提供的担保业务，以及可在20亿元范围内接受保利财务提供的贷款等资金支持业务。

(下转C28版)

普通决议
议案1	赞成		反对		弃权
议案2	赞成		反对		弃权
议案3	赞成		反对		弃权
议案4	赞成		反对		弃权
议案5	赞成		反对		弃权
议案6	赞成		反对		弃权
议案7	赞成		反对		弃权
议案8	赞成		反对		弃权
议案9.01	赞成		反对		弃权
议案9.02	赞成		反对		弃权
议案9.03	赞成		反对		弃权
议案9.04	赞成		反对		弃权
议案9.05	赞成		反对		弃权
议案9.06	赞成		反对		弃权
议案9.07	赞成		反对		弃权
议案9.08	赞成		反对		弃权
议案9.09	赞成		反对		弃权
议案10.01	赞成		反对		弃权
议案10.02	赞成		反对		弃权
议案11	赞成		反对		弃权
特别决议
议案12	赞成		反对		弃权
议案13	赞成		反对		弃权
议案14	赞成		反对		弃权
议案15.01	赞成		反对		弃权
议案15.02	赞成		反对		弃权
议案15.03	赞成		反对		弃权
议案15.04	赞成		反对		弃权
议案15.05	赞成		反对		弃权
议案15.06	赞成		反对		弃权
议案15.07	赞成		反对		弃权
议案15.08	赞成		反对		弃权
议案15.09	赞成		反对		弃权

议案15.10	赞成		反对		弃权
议案15.11	赞成		反对		弃权
议案16	赞成		反对		弃权
议案17	赞成		反对		弃权
议案18	赞成		反对		弃权

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738048	保利投票	39	A股股东

一次性表决所有决议	决议内容	对应的申报价格
议案1-议案39	本次股东大会所有39个议案	99元

普通决议	决议内容	对应申报价格
议案1	关于第二届董事会工作报告的议案	1元
议案2	关于第二届监事会工作报告的议案	2元
议案3	关于2009年度投资计划的议案	3元
议案4	关于2008年度财务决算的议案	4元
议案5	关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案	5元
议案6	关于2008年度报告及摘要的议案	6元
议案7	关于续聘会计师事务所的议案	7元
议案8	关于聘请会计师事务所的议案	8元
董事会 换届选举	本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）	9元
议案9.01	董事候选人李彬海	9.01元
议案9.02	董事候选人王小朝	9.02元
议案9.03	董事候选人张振高	9.03元
议案9.04	董事候选人张玲	9.04元
议案9.05	董事候选人宋广菊	9.05元
议案9.06	董事候选人罗峰	9.06元
议案9.07	独立董事候选人戴逢	9.07元
议案9.08	独立董事候选人魏明海	9.08元
议案9.09	独立董事候选人秦荣生	9.09元
监事会 换届选举	本议案实施累积投票，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）	10元
议案10.01	监事候选人陈凯	10.01元
议案10.02	监事候选人刘军才	10.02元
议案11	关于前次募集资金使用情况说明的议案	11元
特别决议
议案12	关于修订公司章程的议案	12元
议案13	关于为控股子公司担保的议案	13元
议案14	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	14元
议案15	关于公司2009年向特定对象非公开发行股票的议案
议案15.01	发行股票的种类和面值	15元
议案15.02	发行方式和发行时间	16元
议案15.03	发行数量	17元
议案15.04	发行对象	18元
议案15.05	认购方式	19元
议案15.06	发行价格及定价方式	20元
议案15.07	限售期	21元
议案15.08	未分配利润的安排	22元
议案15.09	上市地点	23元
议案15.10	募集资金数额及用途	24元
议案15.11	决议的有效期	25元
议案16	关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	26元
议案17	关于2009年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案	27元
议案18	关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案	28元

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1元	1股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1元	2股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738048	买入	1元	3股

	2008	2007	2006
总资产	876.2	682.6	349.3
所有者权益	265.8	223.4	124.1
营业收入	234.4	140.5	87.3
利润总额	48.7	37.8	18.2

1	发行人、本公司、公司、保利地产	指	保利房地产（集团）股份有限公司
2	保利集团	指	中国保利集团公司，本公司实际控制人
3	保利南方集团	指	保利南方集团有限公司，本公司控股股东
4	保利财务	指	保利财务有限公司
5	发行、本次发行、本次非公开发行	指	保利房地产（集团）股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
6	本预案	指	保利房地产（集团）股份有限公司本次非公开发行股票预案
7	定价基准日	指	董事会决议公告日
8	中国证监会或证监会	指	中国证券监督管理委员会
9	上交所	指	上海证券交易所
10	元	指	人民币元

项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
上海保利叶上海项目	582,778	240,000
上海保利林语溪项目	158,911	70,000
广州保利V座项目	102,345	30,000
佛山顺德保利合园项目	80,767	40,000
天津保利上河雅颂项目	365,846	150,000
长沙麓谷林语项目	427,732	110,000
成都公园198项目	200,458	80,000
长春保利罗兰香谷项目	205,137	80,000
合计	2,123,974	800,000

	2008年	2007年	2006年
总资产	876.2	682.6	349.3
所有者权益	265.8	223.4	124.1
营业收入	234.4	140.5	87.3
利润总额	48.7	37.8	18.2

项目	2008年12月31日
资产总额	8,762,447
其中：流动资产	7,689,516
负债总额	6,104,554
所有者权益总额	2,657,893
其中：归属于母公司的所有者权益总额	1,362,074

项目	2008年
营业收入	2,343,852
营业利润	463,478
利润总额	487,079
净利润	353,940