安徽海螺水泥股份有限公司2009年第一次临时股东大会、
2009年第一次H股类别股东会议及2009年第一次内资股类别股东会议决议公告
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年2月17日在安徽省芜湖市公司会议室分别召开了2009年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2009年第一次H股类别股东会议（以下简称“H股类别股东会议”）及2009年第一次内资股类别股东会议（以下简称“内资股类别股东会议”）。前述临时股东大会、H股类别股东会议和内资股类别股东会议采用现场投票的表决方式。
参加临时股东大会的股东代表共4名，代表股份832,356,298股，约占公司股份总数的47.1207%；其中人民币普通股（“A股”）股份655,720,833股，约占公司A股股份总数的49.1827%；境外上市外资股（“H股”）股份176,635,465股，约占公司H股股份总数的40.7746%。
参加H股类别股东会议的H股股东代表共1名，代表股份176,564,265股，约占公司股份总数的9.9955%,约占公司H股股份总数的40.7581%。
参加内资股类别股东会议的A股股东代表共4名，代表股份655,720,833股，约占公司股份总数的37.1212%，约占公司A股股份总数的49.1827%。
本次临时股东大会、H股类别股东会议和内资股类别股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规则》以及其它有关法律、法规及公司《章程》的规定。
本次临时股东大会、H股类别股东会议和内资股类别股东会议由公司董事长郭文叁先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员以及董事会秘书出席了会议，会议审议通过如下决议：
一、临时股东大会
批准关于改变二〇〇八年本公司公开发行2亿股A股股份募集资金中的部分资金用途及使用节余募集资金之议案：
（1）批准投资30,000万元于重庆海螺水泥有限责任公司首期4500吨/日水泥熟料生产线及年产220万吨水泥粉磨系统、18MW余热发电项目的议案。（特别决议）
上述议项的有效投票股份总数为832,356,298股（其中H股176,635,465股，占有效投票股份总数的21.2211%）；上述议项获赞成票832,356,298股，占有效投票股份总数的100%（其中H股176,635,465股同意，占H股有效投票股份总数的100%）；否决票0股；弃权票0股。
（2）批准投资30,000万元于达州海螺水泥有限责任公司首期4500吨/日水泥熟料生产线及年产220万吨水泥粉磨系统、18MW余热发电项目的议案。（特别决议）
上述议项的有效投票股份总数为832,356,298股（其中H股176,635,465股，占有效投票股份总数的21.2211%）；上述议项获赞成票832,356,298股，占有效投票股份总数的100%（其中H股176,635,465股同意，占H股有效投票股份总数的100%）；否决票0股；弃权票0股。
（3）批准投资30,000万元于广元海螺水泥有限责任公司首期4500吨/日水泥熟料生产线及年产220万吨水泥粉磨系统、18MW余热发电项目的议案。（特别决议）
上述议项的有效投票股份总数为832,356,298股（其中H股176,635,465股，占有效投票股份总数的21.2211%）；上述议项获赞成票832,356,298股，占有效投票股份总数的100%（其中H股176,635,465股同意，占H股有效投票股份总数的100%）；否决票0股；弃权票0股。
（4）批准投资30,000万元于平凉海螺水泥有限责任公司首期4500吨/日水泥熟料生产线及年产220万吨水泥粉磨系统、9MW余热发电项目的议案。（特别决议）
上述议项的有效投票股份总数为832,356,298股（其中H股176,635,465股，占有效投票股份总数的21.2211%）；上述议项获赞成票832,356,298股，占有效投票股份总数的100%（其中H股176,635,465股同意，占H股有效投票股份总数的100%）；否决票0股；弃权票0股。
（5）批准将123万元募集资金、以及募集资金已经产生的利息和今后产生的利息全部用于归还银行贷款的议案。（特别决议）
上述议项的有效投票股份总数为832,356,298股（其中H股176,635,465股，占有效投票股份总数的21.2211%）；上述议项获赞成票832,356,298股，占有效投票股份总数的100%（其中H股176,635,465股同意，占H股有效投票股份总数的100%）；否决票0股；弃权票0股。
二、H股类别股东会议
批准关于改变二〇〇八年本公司公开发行2亿股A股股份募集资金中的部分资金用途及使用节余募集资金之议案：
1、批准投资30,000万元于重庆海螺水泥有限责任公司首期4500吨/日水泥熟料生产线及年产220万吨水泥粉磨系统、18MW余热发电项目的议案。（特别决议）
上述议项的有效投票股份总数为176,564,265股。上述议项获赞成票176,480,265股，占有效投票股份总数的99.9524%；否决票84,000股, 占有效投票股份总数的0.0476%；弃权票0股。
2、批准投资30,000万元于达州海螺水泥有限责任公司首期4500吨/日水泥熟料生产线及年产220万吨水泥粉磨系统、18MW余热发电项目的议案。（特别决议）
上述议项的有效投票股份总数为176,564,265股。上述议项获赞成票176,480,265股，占有效投票股份总数的99.9524%；否决票84,000股, 占有效投票股份总数的0.0476%；弃权票0股。
3、批准投资30,000万元于广元海螺水泥有限责任公司首期4500吨/日水泥熟料生产线及年产220万吨水泥粉磨系统、18MW余热发电项目的议案。（特别决议）
上述议项的有效投票股份总数为176,564,265股。上述议项获赞成票176,480,265股，占有效投票股份总数的99.9524%；否决票84,000股, 占有效投票股份总数的0.0476%；弃权票0股。
4、批准投资30,000万元于平凉海螺水泥有限责任公司首期4500吨/日水泥熟料生产线及年产220万吨水泥粉磨系统、9MW余热发电项目的议案。（特别决议）
上述议项的有效投票股份总数为176,564,265股。上述议项获赞成票176,480,265股，占有效投票股份总数的99.9524%；否决票84,000股, 占有效投票股份总数的0.0476%；弃权票0股。
5、批准将123万元募集资金、以及募集资金已经产生的利息和今后产生的利息全部用于归还银行贷款的议案。（特别决议）
上述议项的有效投票股份总数为176,564,265股。上述议项获赞成票176,564,265股，占有效投票股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。
三、内资股类别股东会议
批准关于改变二〇〇八年本公司公开发行2亿股A股股份募集资金中的部分资金用途及使用节余募集资金之议案：
1、批准投资30,000万元于重庆海螺水泥有限责任公司首期4500吨/日水泥熟料生产线及年产220万吨水泥粉磨系统、18MW余热发电项目的议案。（特别决议）
上述议项的有效投票股份总数为655,720,833股。上述议项获赞成票655,720,833股，占有效投票股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。
2、批准投资30,000万元于达州海螺水泥有限责任公司首期4500吨/日水泥熟料生产线及年产220万吨水泥粉磨系统、18MW余热发电项目的议案。（特别决议）
上述议项的有效投票股份总数为655,720,833股。上述议项案获赞成票655,720,833股，占有效投票股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。
3、批准投资30,000万元于广元海螺水泥有限责任公司首期4500吨/日水泥熟料生产线及年产220万吨水泥粉磨系统、18MW余热发电项目的议案。（特别决议）
上述议项的有效投票股份总数为655,720,833股。上述议项获赞成票655,720,833股，占有效投票股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。
4、批准投资30,000万元于平凉海螺水泥有限责任公司首期4500吨/日水泥熟料生产线及年产220万吨水泥粉磨系统、9MW余热发电项目的议案。（特别决议）
上述议项的有效投票股份总数为655,720,833股。上述议项获赞成票655,720,833股，占有效投票股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。
5、批准将123万元募集资金、以及募集资金已经产生的利息和今后产生的利息全部用于归还银行贷款的议案。（特别决议）
上述议项的有效投票股份总数为655,720,833股。上述议项获赞成票655,720,833股，占有效投票股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。
本次临时股东大会、内资股类别股东会议由北京市竞天公诚律师事务所项振华律师、钟节平律师见证。该所认为，本次临时股东大会及内资股类别股东会议的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次临时股东大会及内资股类别股东会议人员资格合法有效；本次临时股东大会及内资股类别股东会议召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次临时股东大会及内资股类别股东会议的表决程序及表决结果合法有效。根据香港联合交易所有限公司《上市规则》要求，本次临时股东大会及H股类别股东会议的点票监察人由毕马威会计师事务所（“毕马威”）担任，毕马威的工作只限于应本公司要求执行若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与本公司收集并向毕马威提供的投票表格相符。毕马威就此执行的工作并不构成按香港会计师公会颁布的《核数准则》所进行的审计或审阅工作，也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出确认或提出意见。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○○九年二月十七日