山东万杰高科技股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产实施进展的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2008年12月18日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），核准公司重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产的事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督委员会令第53号）的规定，现将公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况公告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
2008年12月30日，公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《重大资产置换及发行股份购买资产之交割事宜确认协议书》，约定《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》中的“交割日”确定为2008年12月20日。
2008年12月31日，公司与山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之交割确认书》。
（一）置入资产的交付或过户情况
根据公司与山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，公司通过本次重大资产置换及发行股份购买资产取得的置入资产为山东商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权。上述相关股权过户情况如下：
2008年12月26日，山东商业房地产开发有限公司100%股权及山东银座地产有限公司100%股权过户至公司名下；
2008年12月29日，泰安银座房地产开发有限公司87%股权过户至本公司名下；
2008年12月29日，山东省鲁商置业有限公司100%股权过户至本公司名下；
2008年12月30日，东营银座房地产开发有限公司85%股权过户至本公司名下；
2008年1月4日，北京银座合智房地产开发有限公司100%股权过户至本公司名下。
（二）置出资产的交付或过户情况
截至本公告日，公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置出资产尚未完成过户手续，相关手续正在办理过程中。
二、股份发行情况
2009年1月6日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向发行对象发行464,718,000股股份购买资产的新增股份登记相关事宜，向发行对象发行股份具体情况如下表：
| 公司名称 | 股份发行数量（股） | 占发行后总股本的比例 |
| 山东省商业集团总公司 | 366,739,200 | 36.64% |
| 山东世界贸易中心 | 38,441,600 | 3.84% |
| 鲁商集团有限公司 | 34,432,500 | 3.44% |
| 北京东方航华投资有限公司 | 23,923,100 | 2.39% |
| 山东省通利商业管理服务中心 | 1,181,600 | 0.12% |
| 总计 | 464,718,000 | 46.43% |
注：鲁商集团有限公司原名为“山东银座集团投资有限责任公司”，2008年11月27日更名为“鲁商集团有限公司”
本次重大资产置换及发行股份购买资产实施前后公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 股份性质 | 非公开发行股份前 | 变动数（股） | 非公开发行股份后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 一、有限售条件的流通股 | 1、国有法人持股 | 237,156,250 | 44.22 | 440,794,900 | 677,951,150 | 67.73 |
| 2、社会法人持股 | 23,923,100 | 23,923,100 | 2.39 | |||
| 3、自然人持股 | 1,800,000 | 0.34 | 1,800,000 | 0.18 | ||
| 合计 | 238,956,250 | 44.56 | 464,718,000 | 703,674,250 | 70.30 | |
| 二、无限售条件的流通股 | 1、A 股 | 297,293,750 | 55.44 | 297,293,750 | 29.70 | |
| 合计 | 297,293,750 | 55.44 | 297,293,750 | 29.70 | ||
| 三、股份总额 | 536,250,000 | 100 | 464,718,000 | 1,000,968,000 | 100 | |
特此公告。
山东万杰高科技股份有限公司董事会
2009年 2月19日
国都证券有限责任公司
关于山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产持续督导工作报告
| 财务顾问机构名称： | 国都证券有限责任公司 | 上市公司A股简称： | ST万杰 |
| 财务顾问主办人名称： | 王保丰、何瞻军 | 上市公司A股代码： | 600223 |
| 报告年度： | 2008年 | 报告提交时间： | 2009年2月 |
本财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释 义
| 万杰高科/上市公司 | 指 | 山东万杰高科技股份有限公司 |
| 鲁商集团 | 指 | 山东省商业集团总公司 |
| 鲁商有限 | 指 | 鲁商集团有限公司 |
| 世贸中心 | 指 | 山东世界贸易中心 |
| 东方航华 | 指 | 北京东方航华投资有限公司 |
| 通利商业 | 指 | 山东省通利商业管理服务中心 |
| 茂荣化纤 | 指 | 淄博茂荣化纤有限公司 |
| 商业房地产公司 | 指 | 山东省商业房地产开发有限公司 |
| 银座地产 | 指 | 山东银座地产有限公司 |
| 银座合智 | 指 | 北京银座合智房地产开发有限公司 |
| 鲁商置业 | 指 | 山东省鲁商置业有限公司 |
| 泰安银座 | 指 | 泰安银座房地产开发有限公司 |
| 东营银座 | 指 | 东营银座房地产开发有限公司 |
| 交易对方/发行对象 | 指 | 鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华与通利商业 |
| 承诺方 | 指 | 鲁商集团及其关联方世贸中心、鲁商有限、通利商业 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 国都证券有限责任公司 |
| 置出资产 | 指 | 万杰高科全部资产及负债 |
| 置入资产 | 指 | 商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权 |
| 本次交易/本次重大资产置换及发行股份购买资产/本次重组 | 指 | 万杰高科以全部资产和负债，与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对等的部分进行资产置换。同时，万杰高科以每股5.78元的价格向上述交易对方非公开发行464,718,000股，用于收购交易对方所投入股权价值高于上述资产置换价值的部分。 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）置入资产的交付或过户情况
根据万杰高科与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，万杰高科通过本次重大资产置换及发行股份购买资产取得的置入资产为商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权。上述相关股权过户情况如下：
2008年12月26日，商业房地产公司100%股权及银座地产100%股权过户至万杰高科名下；
2008年12月29日，泰安银座87%股权过户至万杰高科名下；
2008年12月29日，鲁商置业100%股权过户至万杰高科名下；
2008年12月30日，东营银座85%股权过户至万杰高科名下；
2008年1月4日，银座合智100%股权过户至万杰高科名下。
（二）置出资产的交付或过户情况
截至本工作报告出具日，万杰高科重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置出资产尚未完成过户手续，相关手续正在办理过程中。
（三）独立财务顾问核查意见
万杰高科本次重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的置入资产的过户手续已经全部依法完成，置出资产的过户手续尚未完成。
二、股份发行情况
2009年1月6日，万杰高科已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向发行对象发行464,718,000股股份购买资产的新增股份登记相关事宜，向发行对象发行股份具体情况如下表：
| 公司名称 | 股份发行数量（股） | 占发行后总股本的比例 |
| 鲁商集团 | 366,739,200 | 36.64% |
| 世贸中心 | 38,441,600 | 3.84% |
| 鲁商有限 | 34,432,500 | 3.44% |
| 东方航华 | 23,923,100 | 2.39% |
| 通利商业 | 1,181,600 | 0.12% |
| 总计 | 464,718,000 | 46.43% |
注：鲁商有限原名为“山东银座集团投资有限责任公司”，2008年11月27日更名为“鲁商集团有限公司”
本次重大资产置换及发行股份购买资产实施前后万杰高科股本结构变动如下：
| 股份类别 | 股份性质 | 非公开发行股份前 | 变动数（股） | 非公开发行股份后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 一、有限售条件的流通股 | 1、国有法人持股 | 237,156,250 | 44.22 | 440,794,900 | 677,951,150 | 67.73 |
| 2、社会法人持股 | 23,923,100 | 23,923,100 | 2.39 | |||
| 3、自然人持股 | 1,800,000 | 0.34 | 1,800,000 | 0.18 | ||
| 合计 | 238,956,250 | 44.56 | 464,718,000 | 703,674,250 | 70.30 | |
| 二、无限售条件的流通股 | 1、A 股 | 297,293,750 | 55.44 | 297,293,750 | 29.70 | |
| 合计 | 297,293,750 | 55.44 | 297,293,750 | 29.70 | ||
| 三、股份总额 | 536,250,000 | 100 | 464,718,000 | 1,000,968,000 | 100 | |
三、交易各方当事人与本次交易相关承诺的履行情况
（一）关于同业竞争及关联交易的承诺履行情况
1、关于同业竞争及关联交易的承诺内容
鲁商集团及其关联方世贸中心、鲁商有限、通利商业于2008年7月6日通过出具《关于避免与上市公司同业竞争及关联交易之承诺书》的方式就同业竞争及关联交易问题作出如下承诺：
为从根本上避免和消除将来承诺方及关联企业侵占上市公司万杰高科的商业机会和形成同业竞争的可能性，只要承诺方依照届时所适用的上市规则被认定为万杰高科的控股股东，承诺方承诺：
1）对于万杰高科的正常生产、经营活动，承诺方保证不利用控股股东地位损害万杰高科及万杰高科其他股东的利益，不会在万杰高科经营的区域内从事对其构成同业竞争的业务或活动；
2）如果万杰高科在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺方及承诺方之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺方仍然是万杰高科的控股股东和实际控制人，承诺方同意万杰高科对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；
3）对于万杰高科在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺方及承诺方之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺方仍然是万杰高科的控股股东和实际控制人，除非万杰高科同意不从事该等新业务并通知承诺方，承诺方及承诺方之关联企业将不从事与万杰高科相竞争的该等新业务。
4）不利用自身的地位及控制性影响、谋求万杰高科在业务合作等方面给予承诺方及承诺方之关联企业优于市场第三方的权利；
5）不利用自身的地位及控制性影响、谋求承诺方及承诺方之关联企业与万杰高科达成交易的优先权利；
6）承诺方及承诺方之关联企业不以低于市场价格的条件与万杰高科进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害万杰高科利益的行为；
7）承诺方将尽量避免或减少并规范承诺方及承诺方关联企业与万杰高科之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，承诺方均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害万杰高科及其他股东的合法权益。
8）对于通过万杰高科本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜进入万杰高科的相关房地产项目公司，承诺方不再收取对相关房地产项目公司的管理费以及统筹金。若相关房地产项目公司自身能够取得银行贷款替换承诺方及其关联方为相关房地产项目公司提供的资金支持，则承诺方及其关联方将终止向相关房地产项目公司提供资金支持，尽量减少由此产生的关联交易；若相关房地产项目公司自身无法取得银行贷款替换承诺方及其关联方为相关房地产项目公司提供的资金支持，则承诺方将继续向相关房地产项目公司提供必要的资金支持，并以不超过同期银行贷款利率水平的利率向相关房地产项目公司收取利息费。
承诺方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺方将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。只要万杰高科股票仍在证券交易所上市交易并且承诺方依照届时所适用的上市规则被认定为万杰高科的控股股东和实际控制人，承诺方不会变更、解除本承诺。
2、关于同业竞争及关联交易承诺履行情况的核查意见
1）同业竞争核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本工作报告出具日，鲁商集团及其关联方世贸中心、鲁商有限、通利商业切实遵守了关于同业竞争的承诺，不存在与万杰高科发生现实同业竞争的情形。
2）关联交易核查意见
根据大信会计师事务有限公司出具的万杰高科2008年度审计报告（大信审字（2009）第3-0002号），万杰高科2008年度的关联交易情况如下：
关联方往来未结算项目款项
| 关联方名称 | 年末余额 | 年初余额 | ||
| 金额 | 占该项目的比例(%) | 金额 | 占该项目的比例(%) | |
| 其他应收款 | ||||
| 山东银座久信房地产开发有限公司 | 47,024,499.15 | 5.56 | ||
| 莱芜银座置业有限公司 | 5,000,000.00 | 0.59 | ||
| 东营银座购物广场有限公司 | 6,882,614.15 | 0.81 | ||
| 临沂鲁商地产有限公司 | 230,923,215.09 | 27.30 | ||
| 山东省商业集团建设监理中心 | 946.10 | |||
| 青岛海景大酒店发展有限公司 | 3,000,000.00 | 0.35 | ||
| 莱芜银座置业有限公司 | 32,212,045.53 | 3.81 | ||
| 临沂尚城置业有限公司 | 108,266,415.53 | 12.80 | ||
| 鲁商集团 | 27,245,051.00 | 3.22 | ||
| 山东省林工商总公司 | 4,400,000.00 | 0.52 | ||
| 山东省五金交电化工总公司 | 2,280,000.00 | 0.27 | ||
| 山东银座物业管理有限责任公司 | 13,500.00 | |||
| 小 计 | 467,248,286.55 | 55.24 | ||
| 其他应付款 | ||||
| 鲁商集团 | 965,394,743.92 | 55.8 | 1,367,470,167.94 | 74.42 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 76,178,729.73 | 4.40 | 21,352,219.23 | 1.16 |
| 山东银座汽车有限公司 | 231,846,884.67 | 13.40 | ||
| 莱芜银座置业有限公司 | 5,000,000.00 | 0.29 | 17,550,000.00 | 0.96 |
| 山东银座久信房地产开发有限公司 | 74,713.01 | 0 | 23,204,096.13 | 1.26 |
| 世贸中心 | 31,682,296.10 | 1.83 | 2,182,602.68 | 0.12 |
| 鲁商集团有限公司 | 26,423,150.80 | 1.53 | ||
| 通利商业 | 906,747.84 | 0.05 | ||
| 山东统一银座商业有限公司 | 100,000.00 | 0.01 | ||
| 济南银座数码物业管理有限公司 | 13,326,564.33 | 0.77 | ||
| 临沂鲁商地产有限公司 | 89,676,868.25 | 5.18 | ||
| 临沂尚城置业有限公司 | 85,919.36 | 0.00 | ||
| 小 计 | 1,440,696,618.01 | 83.26 | 1,431,759,085.98 | 77.92 |
| 应付账款 | ||||
| 山东省银座实业有限公司 | 1,332,100.40 | 0.43 | 425,075.40 | 0.21 |
| 小 计 | 1,332,100.40 | 0.43 | 425,075.40 | 0.21 |
关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保是否 已经履行完毕 |
| 山东银座久信房地产开发有限公司 | 泰安银座房地产开发有限公司 | 30,000,000.00 | 2007.3.28 | 2009.3.29 | 否 |
| 山东银座久信房地产开发有限公司 | 泰安银座房地产开发有限公司 | 20,000,000.00 | 2007.3.29 | 2009.9.20 | 否 |
| 山东银座久信房地产开发有限公司 | 泰安银座房地产开发有限公司 | 3,000,000.00 | 2007.3.29 | 2009.10.20 | 否 |
| 山东银座久信房地产开发有限公司 | 泰安银座房地产开发有限公司 | 17,000,000.00 | 2007.3.29 | 2009.10.20 | 否 |
| 山东银座久信房地产开发有限公司 | 泰安银座房地产开发有限公司 | 20,000,000.00 | 2007.3.29 | 2009.12.20 | 否 |
| 山东银座久信房地产开发有限公司 | 泰安银座房地产开发有限公司 | 8,000,000.00 | 2007.3.28 | 2010.3.29 | 否 |
| 山东省商业集团总公司 | 山东省鲁商置业有限公司 | 340,000,000.00 | 2007.8.14 | 2010.8.2 | 否 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 青岛银座地产有限公司 | 150,000,000.00 | 2006.7.10 | 2009.7.9 | 否 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 青岛银座地产有限公司 | 150,000,000.00 | 2006.8.1 | 2009.7.31 | 否 |
| 合计 | 738,000,000.00 | ||||
为关联方提供担保
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保是否 已经履行完毕 |
| 山东省商业房地产开发有限公司 | 临沂尚城置业有限公司 | 60,000,000.00 | 2007.12.20 | 2009.11.13 | 否 |
| 山东省商业房地产开发有限公司 | 临沂尚城置业有限公司 | 122,000,000.00 | 2006.6.6 | 2009.1.6 | 否 |
| 合 计 | 182,000,000.00 | 否 | |||
经本独立财务顾问核查，截至2008年12月31日，鲁商集团及其关联方世贸中心、鲁商有限、通利商业切实遵守了关于关联交易的承诺。
（二）关于与万杰高科“五分开”的承诺履行情况
1、关于与万杰高科“五分开”的承诺内容
鲁商集团及其关联方世贸中心、鲁商有限、通利商业于2008年7月6日通过出具《关于与山东万杰高科技股份有限公司“五分开”的承诺函》的方式就“五分开”问题作出如下承诺：
除已在本次交易相关公告文件中披露的情况外，只要承诺方依照届时所适用的上市规则被认定为万杰高科的控股股东，承诺方保证与万杰高科公司做到人员、资产、财务、机构、业务“五分开”，确保万杰高科人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
（1）保证万杰高科与承诺方及承诺方关联企业之间人员分开：
保证万杰高科的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在承诺方担任董事以外的职务；保证万杰高科的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。
（2）保证万杰高科与承诺方及承诺方关联企业之间资产分开：
保证万杰高科具有独立完整的资产；保证万杰高科不存在资金、资产被承诺方及承诺方关联企业占用的情形。
（3）保证万杰高科与承诺方及承诺方关联企业之间财务分开：
保证万杰高科建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证万杰高科具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证万杰高科独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联企业共用一个银行帐户；保证万杰高科的财务人员不在承诺方兼职；保证万杰高科依法独立纳税；保证万杰高科能够独立作出财务决策，承诺方及承诺方关联企业不干预其资金使用。
（4）保证万杰高科与承诺方及承诺方关联企业之间机构分开：
保证万杰高科拥有独立、完整的组织机构，与承诺方及承诺方关联企业的机构完全分开。
（5）保证万杰高科与承诺方及承诺方关联企业之间业务分开：
保证万杰高科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，万杰高科具有面向市场自主经营的能力。
承诺方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺方将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。只要万杰高科股票仍在证券交易所上市交易并且承诺方依照届时所适用的上市规则被认定为万杰高科的控股股东和实际控制人，承诺方不会变更、解除本承诺。
2、关于与万杰高科“五分开”承诺履行情况的核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本工作报告出具日，鲁商集团及其关联方世贸中心、鲁商有限、通利商业切实履行了与万杰高科人员、资产、财务、机构、业务“五分开”的承诺，万杰高科人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
（三）关于股份锁定的承诺履行情况
1、关于股份锁定的承诺内容
鲁商集团及其关联方世贸中心、鲁商有限、通利商业于2008年7月5日出具了承诺函，承诺如下：
只要万杰高科股票仍在证券交易所上市交易，则自上述交易完成之日起36个月内，承诺方不转让在ST万杰拥有权益的全部股份。承诺方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺方将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。只要ST万杰高科股票仍在证券交易所上市交易，承诺方不会变更、解除本承诺。
东方航华于2008年7月5日出具了承诺函，承诺如下：东方航华通过万杰高科重大资产置换及发行股份购买资产取得的万杰高科股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2、关于股份锁定的承诺履行情况的核查意见
经本独立财务顾问核查，截至2009年1月31日，鲁商集团、世贸中心、鲁商有限、通利商业及东方航华切实履行了关于股份锁定的承诺。
（四）关于置入资产盈利预测的承诺
根据万杰高科与发行对象签署《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》，发行对象承诺：置入资产在2008年度实现归属于母公司所有者的净利润不足242,260,253.89元时，承担补足责任。另根据万杰高科与发行对象签署的《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》，发行对象承诺：置入资产在2008年度实现归属于母公司所有者的净利润小于278,573,813.56元时，以现金方式向万杰高科补足上述差额。
根据经大信会计师事务有限公司《关于山东万杰高科技股份有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》（大信专字[2009]第3-0001 号）审核的万杰高科2008年度《关于盈利预测执行情况的说明》，置入资产2008年度实现归属于母公司所有者的净利润279,511,703.10元，高于《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》承诺的相关利润预测数值。
本独立财务顾问认为，截至本工作报告出具日，发行对象切实履行了在《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》中的相关承诺。
（五）关于置入资产评估值的承诺
2008年11月7日，万杰高科的发行对象共同出具了《关于置入资产评估值的承诺函》，承诺：万杰高科聘请具有证券从业资格的中介机构对置入资产在基准日2010年12月31日进行减值测试后，若届时置入资产经修正后的测试价值低于依据置入资产评估报告计算的在2008年4月30日的合计评估净值3,195,055,551.00元，发行对象在接到万杰高科书面通知后三个月内，根据各自认购万杰高科股份占万杰高科本次对发行对象非公开发行股份总额的比例全部以现金方式向万杰高科予以补足。
本独立财务顾问认为，目前尚未到进行减值测试的年份（即2010年），尚未出现需要发行对象履行承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据山东万杰高科技股份有限公司关于拟置入资产合并盈利预测审核报告（大信核字[2008]第0395号），置入资产2008年度归属于母公司所有者的净利润预测值为242,260,253.89元。
根据万杰高科与发行对象参照相关评估报告签署的《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》，置入资产在2008年度归属于母公司所有者的净利润预测值为278,573,813.56元。
根据山东万杰高科技股份有限公司备考盈利预测审核报告（大信核字[2008]第0399号），万杰高科2008年度归属于母公司所有者的净利润预测值为-287,821,569.14元。
（二）盈利预测实现情况
根据经大信会计师事务有限公司《关于山东万杰高科技股份有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》（大信专字[2009]第3-0001 号）审核的万杰高科2008年度《关于盈利预测执行情况的说明》，置入资产在2008年度实际实现归属于母公司所有者的净利润279,511,703.10元。
根据《山东万杰高科技股份有限公司审计报告》（大信审字［2009］第3-0002号），万杰高科2008年度实现归属于母公司所有者的净利润-297,393,985.19元。
（三）独立财务顾问关于盈利预测实现情况的核查意见
本独立财务顾问认为，置入资产在2008年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润高于相关盈利预测值；万杰高科在2008年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润低于盈利预测值，这主要是由于盈利预测假设的交割日与实际交割日的差异造成的：山东万杰高科技股份有限公司备考盈利预测审核报告（大信核字[2008]第0399号）假设资产重组的交割日为2008年10月1日，而中国证监会核准重组事宜的时间迟于假设的交割日，万杰高科与交易对方在获得该核准后签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之交割事宜确认协议书》，最终将交割日确定为2008年12月20日，置出资产在盈利预测假设的交割日与协议确定的交割日之间仍然处于亏损状态，这导致万杰高科实际盈利较预测的盈利低。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
完成本次重组之后，万杰高科的主营业务由化纤、热电、医疗、教育转变为房地产开发与经营。作为一个独立的产业部门，房地产业具有自身的产业特性，主要包括以下五个方面：
1）房地产业的发展具有很强的周期性
房地产市场周期波动可分为复苏与发展、繁荣、危机与衰退、萧条四个阶段。由于增长速度时快时慢，价格水平高低起伏，呈现某种具有规律性的波动曲线。我国房地产业的波动周期与国家的宏观经济发展周期也呈现出明显相关的脉搏，二者基本上是相适应的。
2）房地产业具有很强的产业关联性
房地产业与国民经济中的许多行业都有着密切的关系，具有很强的产业关联性，主要体现在它与众多产业部门相联系，或其他产业部门作为其上游部门，或其作为其他产业部门的中游、下游部门，或因房地产商品的市场需求产生出对其他产业产品的引致需求。此外，房地产业的发展还催生了一些新兴产业的出现，如物业管理、房地产评估、房地产中介等。由于房地产业所具有的强产业关联性，其对国民经济的贡献率也很高。
3）房地产业的发展具有很强的地域性
房地产作为一种不动产，不可能像其他商品一样，在某一地区市场出现供求失衡或地区间出现房地产商品的价格差异时通过流动来解决失衡或消除差异。一般来说，房地产业的发展主要受到地域性经济发展状况的影响。这种地域性的影响主要表现在房地产市场的区域性、房地产价格的差异性、房地产发育及发展因素的差异性，以及各地区房地产政策法规的差异性等方面。
4）房地产业的发展受国家相关产业政策的影响非常大
国家政策相关产业对房地产业发展的影响主要体现在以下四个方面：一是土地政策，即政府对土地资源的开发和使用计划将直接影响到土地的供应，从而影响到房地产业的开发状况；二是税收政策，即政府的各项税费会影响到房地产的市场价格，从而影响到房地产的市场销售状况；三是货币政策，即中央银行的利率政策和信贷条件，尤其是针对房地产方面的政策收放措施，都将对房地产开发商和房地产商品的购买者产生直接和明显的影响；四是政府针对房地产交易所采取的一些政策措施会对房地产商品的流通状况产生影响。
万杰高科的房地产业务强调产品的人本、优质和创新。经过长期的摸索,万杰高科下属的房地产公司已经形成了一套贯穿产品开发全过程的科学的开发体系。 一是在设计施工过程中坚持以满足客户需求为导向。二是制定了全流程管理制度,在规划设计、建筑设计、建筑施工、客户服务等重要节点都实现了标准化。三是大力投入前瞻性研究工作。通过对十余年来产品质量管理经验的总结分析，以全面质量提升为目标，提出了未来产品生产技术的发展策略。
万杰高科下属的房地产公司鼓励并支持技术改革及创新，在产品定位、规划设计、施工技术、装修安装等环节，鼓励采用通过市场实践检验的新技术，对技术创新项目和人员给予表彰和奖励。同时，房地产公司还跟国内外顶尖的规划研究院、建筑设计院、景观设计公司、建筑设工单位进行合作，互相探讨，进行技术革新和突破。
根据经大信会计师事务有限公司《关于山东万杰高科技股份有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》（大信专字[2009]第3-0001 号）审核的万杰高科2008年度《关于盈利预测执行情况的说明》，置入万杰高科的房地产资产在2008年度实际实现归属于母公司所有者的净利润279,511,703.10元，超过了预测的利润水平，显示出良好的盈利能力。
六、公司治理结构与运行情况
（一）控股股东稳定性
截至2009年2月16日，鲁商集团仍然接受国资委委托对世贸中心进行经营管理。
2008年11月27日，山东银座集团投资有限责任公司更名为“鲁商集团有限公司”，同时鲁商有限的唯一股东也由山东省国资委变更为鲁商集团，鲁商集团受山东省国资委委托对鲁商有限的托管关系由此解除。变更后，鲁商有限持有万杰高科34,432,500股股份（占总股本的3.44%），鲁商集团及其关联方鲁商有限、世贸中心、通利商业合计持有万杰高科600,794,900股股份（占总股本的60.02%）。
综上，鲁商集团仍然为万杰高科的控股股东，万杰高科控股股东具有稳定性。
（二）治理结构及运行情况
本独立财务顾问认为，自万杰高科在2008年度根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，并按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据茂荣化纤与万杰高科交易对方于2008年7月6日签署的《资产接收协议书》，置出资产将过户至茂荣化纤。2009年2月9日，山东公正拍卖有限公司受淄博市中级人民法院委托对茂荣化纤承接的万杰高科置出资产进行拍卖，淄博岜山投资有限公司通过参与拍卖取得万杰高科置出资产，故置出资产将由淄博岜山投资有限公司承接。
经核查，截至本工作报告出具日，本独立财务顾问未发现与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
国都证券有限责任公司
2009年2月17日