中国石化仪征化纤股份有限公司关于购买UNIFI 亚洲控股有限公司持有的仪化宇辉化纤有限公司50.0%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
●本公司拟以总计900万美元（约人民币6,165万元）的对价收购UNIFI 亚洲控股持有的仪化宇辉（本公司之合营公司）50.0%的股权。收购完成后，仪化宇辉将成为本公司的全资子公司。
●本公司与UNIFI 亚洲控股不存在任何关联关系，本次收购不构成本公司的关联交易。
●本次收购尚需获得中国江苏省对外贸易经济合作厅的批准。
一、本次收购概述
1、由于仪化宇辉自成立以来一直经营亏损，UNIFI 亚洲控股主动提出退出合营公司。基于上述原因，为了确保仪化宇辉生产经营的持续，本公司于2009年2月18日与UNIFI 亚洲控股签署了《股权转让合同》。根据该《股权转让合同》，本公司将收购UNIFI 亚洲控股持有的仪化宇辉50.0%的股权，对价为总计900万美元（约人民币6,165万元）。收购完成后，仪化宇辉将成为本公司的全资子公司。截至本公告发布之日，本公司与UNIFI 亚洲控股不存在关联关系。
2、董事会审议情况
本公司于2009年2月18日以书面议案方式召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于收购UNIFI 亚洲控股持有的仪化宇辉50.0%的股权及批准《股权转让合同》的议案。全体董事一致表决通过。
3、本次收购需获得中国江苏省对外贸易经济合作厅的批准。
二、交易对方的基本情况
UNIFI 亚洲控股为Unifi, Inc所属投资控股公司。Unifi, Inc在纽约证券交易所上市（股票代号:NYSE:UFI），主要生产涤纶纤维和尼龙的加工产品。其涤纶纤维产品包括加弹丝、染色丝、加捻和织造等，可以用于衣料、汽车装饰、工业用丝等领域以及其他终端市场。截至本公告发布之日，UNIFI 亚洲控股持有仪化宇辉50%的股权。
三、收购标的的基本情况
1、仪化宇辉的基本情况
仪化宇辉注册资本为美元60,000千元，是一家中外合资企业。仪化宇辉主营业务为差别化涤纶长丝及相关产品的生产、加工，涤纶纺织产品的研究、开发，自产产品的销售和售后技术服务。于二零零五年七月二十八日，仪化宇辉在江苏省仪征市成立。
仪化宇辉截至二零零七年十二月三十一日止之两个年度以及截至二零零八年九月三十日止之九个月的营业收入、税及非经常性损益前的亏损以及扣除税及非经常性损益后的亏损情况如下(按中国企业会计准则编制)：
| 人民币千元 (经审计) | 人民币千元 (经审计) | 人民币千元 (未经审计) | |
| 营业收入 | 987,204 | 1,059,900 | 755,852 |
| 税及非经常性损益前的亏损 | 76,678 | 49,054 | 177,050 |
| 扣除税及非经常性损益后的亏损 | 75,809 | 48,220 | 176,534 |
仪化宇辉于二零零七年十二月三十一日和二零零八年五月三十一日经审计的总资产及净资产情况如下(按中国企业会计准则编制):
| 于二零零七年十二月三十一日 人民币千元 | 于二零零八年五月三十一日(经北京中企华资产评估有限责任公司评估) 人民币千元 | |
| 总资产 | 643,626 | 545,194.6 |
| 净资产 | 334,976 | 166,088.8 |
目前，本公司和UNIFI亚洲控股分别拥有仪化宇辉50%的股权。收购完成后，本公司将持有仪化宇辉100%的股权。
2、目标股份的基本情况
根据《股权转让合同》中卖方的声明与承诺，目标股份未设定任何抵押、押记、质押、留置、认购权、期权、限制、优先购买权、第三方权益或权利，或其他相类似的产权负担或担保权益。
根据转让双方共同委托的评估机构——北京中企华资产评估有限责任公司对仪化宇辉股东全部权益价值进行的评估结果，于评估基准日2008年5月31日，仪化宇辉总资产的账面价值为人民币57,032.31万元，总负债为人民币37,910.58万元，净资产为人民币19,121.73万元；评估后的总资产为人民币54,519.46万元，总负债为人民币37,910.58万元，净资产为人民币16,608.88万元。
依据上述仪化宇辉评估后股东全部权益价值，在不考虑溢价或折价因素的情况下，本公司拟向UNIFI亚洲控股收购的仪化宇辉的50%股权评估价值为人民币8,304.44万元。
四、《股权转让合同》的主要内容
（一）《股权转让合同》的主要条款
1、签署日期：2009年2月18日。
2、股份转让、受让双方：UNIFI亚洲控股、本公司。
3、收购对价：本公司将收购UNIFI 亚洲控股持有的仪化宇辉50.0%的股权，对价为总计900万美元（约人民币6,165万元），占本公司2007年经审计净资产的0.7％。
4、支付方式：在《股权转让合同》约定的合同完成条件全部满足后五个营业日内或者本公司和UNIFI亚洲控股协商确定的其他日期本公司以美元现金的形式一次性支付转让价款900万美元（约人民币6,165万元）。
5、收购完成条件：本次股份收购须待以下条件达成后，方告完成：
1. 《股权转让合同》及其项下的交易以及UNIFI 亚洲控股委派的仪化宇辉董事辞职获得UNIFI 亚洲控股董事会或股东的批准；
2.《股权转让合同》及其项下的交易获得本公司董事会或股东会的批准；
3.与该项交易相关的多个协议和文件获得仪化宇辉董事会的批准；
4. 与《股权转让合同》项下交易有关的多个协议和文件获得江苏省对外贸易经济合作厅的批准；
5.关于股权转让的仪化宇辉的资产评估报告获得有关的国有资产监督管理部门的核准；
6.本公司与UNIFI 亚洲控股须签订关于合资合同及仪化宇辉公司章程终止的协议；
7. 仪化宇辉向UNIFI 亚洲控股及其关联公司以美元形式完全清偿所有应向UNIFI 亚洲控股及其关联公司支付的未付款项及获得支付该等金额所需的一切批准；及
8.在《股权转让合同》完成前，各项陈述及保证没有重大违反。
（二）定价情况
总计900万美元（约人民币6,165万元）的对价乃由本公司与UNIFI亚洲控股根据中企华资产评估有限责任公司以2008年5月31日为基准日对仪化宇辉股权价值的评估结果协商及基于各自独立利益而确定。
五、本次收购对本公司的影响
本次收购完成后，本公司将全资拥有仪化宇辉，并将全部承担仪化宇辉所产生的经营损益。董事会认为，由于UNIFI 亚洲控股主动提出退出合营公司，因此本公司收购UNIFI 亚洲控股持有的仪化宇辉50.0%的股权将有利于稳定仪化宇辉的生产经营和员工队伍。
董事会（包括独立董事）认为：（1）《股权转让合同》是在本公司一般及日常业务过程中订立的；（2）《股权转让合同》是按正常商业条款在平等协商的基础上签署的；及（3）《股权转让合同》的条款是公平合理的并符合本公司及全体股东的整体利益。
六、释义：
在本公告内，除文义另有所指外，下列词语的涵义如下：
［本公司］ 指 中国石化仪征化纤股份有限公司，一家在中国注册成立之股份有限公司。其H股在香港聯合交易所有限公司上市，A股在上海证券交易所上市
［营业日］ 指 星期六、星期日或者中国境内的商业银行根据法律或行政命令需要或者获准休息的日子以外的任何一天
［UNIFI 亚洲控股］ 指 UNIFI 亚洲控股有限公司，一家根据巴巴多斯国法律注册的有限责任公司，为Unifi, Inc之附属公司
［仪化宇辉］ 指 仪化宇辉化纤有限公司，为本公司与UNIFI 亚洲控股在中国江苏省设立的合资公司
［《股权转让合同》］ 指 本公司与UNIFI 亚洲控股于二零零九年二月十八日就本公司将收购UNIFI 亚洲控股持有的仪化宇辉50.0%的股权而签订的股权转让合同
七、备查文件
1、《股权转让合同》；
2、《合资终止协议》；
3、中国石化仪征化纤股份有限公司第六届董事会第二次会议董事会决议；
4、中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告。
中国石化仪征化纤股份有限公司
二零零九年二月十八日
于本公告中,美元款额乃按1美元兑6.85人民币之汇率兑换为人民币，但该等汇率只作说明之用，并不代表任何美元款额曾经或将会按此等汇率进行兑换。