重庆钢铁股份有限公司董事会2009年第一次临时会议决议公告
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2009年第一次临时会议于2009年2月19日以通讯方式召开。公司现有董事9人，实际表决董事9人。本次会议于2009年2月13日以专人送达或传真方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。公司全体董事认真审阅并一致同意形成如下决议：
一、审议通过《关于公司终止发行分离交易可转换公司债券的议案》
（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司于2008年11月17日召开的2008年第二次临时股东大会及2008年第一次A股类别股东会、2008年第一次H股类别股东会表决批准了《关于发行分离交易可转换公司债券的方案》的议案，现由于市场环境的变化，公司决定终止发行分离交易可转换公司债券。
二、逐项审议通过《关于公司发行公司债券的议案》
为满足公司因业务发展对资金的实际需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，经公司审慎研究，拟定发行公司债券（以下简称“本次公司债券”或“本次发行”），具体方案如下：
（一）发行规模（同意9票，反对0票，弃权0票）
本次公司债券的发行规模为不超过人民币20亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
（二）向公司原股东优先配售的安排（同意9票，反对0票，弃权0票）
本次公司债券发行不向公司原股东优先配售。
（三）债券期限（同意9票，反对0票，弃权0票）
本次公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
（四）募集资金用途（同意9票，反对0票，弃权0票）
本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
（五）债券利率（同意9票，反对0票，弃权0票）
本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
（六）担保条款（同意9票，反对0票，弃权0票）
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。
（七）发行债券的上市（同意9票，反对0票，弃权0票）
在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
（八）决议的有效期（同意9票，反对0票，弃权0票）
关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（九）本次发行的授权事项（同意9票，反对0票，弃权0票）
提请股东大会授权董事会根据本公司特定需要以及其他市场条件，办理以下与本次公司债券发行上市的相关事项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他具体发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法，还本付息的安排、确定相关担保安排、债券上市等具体事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署与本次发行及上市相关的所有必要文件、协议、合约，并进行必要的信息披露；
6、根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券的上市交易事宜及办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关的事项；
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、授权董事会办理与本次公司债券有关的其他具体事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视情况而定）。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本次公司债券将对公司拓宽融资渠道、优化债务结构、降低资金成本等产生积极的作用。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司拟定于2009年4月14日上午十时在重庆市大渡口区钢铁路30号本公司三会议室召开公司2009年第一次临时股东大会，提请审议以下议案：
1、关于公司终止发行分离交易可转换公司债券的议案；
2、关于公司发行公司债券的议案。
（关于召开2009年第一次临时股东大会的通知本公司将另行公告）
特此公告！
重庆钢铁股份有限公司董事会
2009年2月19日