中冶美利纸业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于 2009年2月 8日发出，会议于 2009年2月18日以通讯表决方式召开，表决截止时间为2009年2月18日中午12点。本次会议的召开符合《公司法》及《中冶美利纸业股份有限公司章程》的规定，会议审议通过了如下事项：
一、关于签订《综合服务合同》的议案
表决结果： 6票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生回避表决。独立董事对此发表了独立意见。有关关联交易事项详见《中冶美利纸业股份有限公司关于签订<综合服务合同>的公告》。
此议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关于召开2009年第一次临时股东大会的议案
表决结果： 6票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生回避表决。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2009—004号
中冶美利纸业股份有限公司关于
召开2009年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年3月10日上午10：00
2、召开地点：公司三楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员
2、2009年3月5日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
关于签订<综合服务合同>的议案。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东凭本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于2009年3月9日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记时间：2009年3月9日上午9：00—下午5：00
3、登记地点：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券部
4、受托行使表决权人需在登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证、授权委托书。
四、采用交易系统的投票程序（无）
1、投票的起止时间：
2、投票代码与投票简称：
3、股东大会提交的投票方法：
五、采用互联网投票系统的投票程序（无）
1、投票起止时间：
2、投票方法：
六、其它事项：
1、会议联系方式：
联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券部
邮政编码：755000
联系人：闫学廷 杨奎毅
联系电话：0955—7679339 7679334
传真： 0955—7679339 7679216
2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：无
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2009年2月20日
七、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并对下列议案代为行使表决权：
关于签订<综合服务合同>的议案。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股： 股 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
有效期限：
日期： 年 月 日
股票简称：美利纸业 股票代码： 000815 公告编号：2009-005
中冶美利纸业股份有限公司
关于签订《综合服务合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
中冶美利纸业集团有限公司（以下简称“美利集团”）是中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，持有公司 27.13%的股权。公司与美利集团在商品供应及服务提供等方面存在日常交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)规定，双方之间发生的交易属于关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。公司与美利集团就商品供应及服务等方面的交易于2002年6月4日签订了《综合服务合同》，至今已超过三年。因此公司与美利集团在原有《综合服务合同》基础上，结合当前实际进行修改补充，于2009年2月18日在宁夏回族自治区中卫市签订了新的《综合服务合同》，该事项已于 2009年2月18日经公司第四届董事会十八次会议审议通过，因中冶美利纸业集团有限公司是本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生回避了表决，独立董事发表了独立意见。上述议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
公司名称：中冶美利纸业集团有限公司；
住所: 宁夏回族自治区中卫市美利造纸工业园区
公司性质：国有独资
注册地址：宁夏回族自治区中卫市
主要办公地址：宁夏回族自治区中卫市
法人代表：刘崇喜；
注册资本：16.22亿元人民币；
中冶科工集团公司持有中冶美利纸业集团有限公司100%股权；
税务登记证号码：640502228347473；
经营范围：主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务，具体包括制浆造纸、林业开发、发电供热、轻机制造、木材加工、港口贸易、房地产开发等业务；
中冶美利纸业集团有限公司前身为宁夏中卫造纸厂，成立于1985年，1995年列入全国建立现代企业制度试点企业，1996年６月改组为宁夏美利纸业集团有限责任公司，跨入国家大型企业行列。1998年发行人发起组建宁夏美利纸业股份有限公司（现更名为中冶美利纸业股份有限公司），并在深圳证券交易所成功上市（上市代码：000815），成为我国西部地区第一家上市的造纸企业。2006年４月，宁夏美利纸业集团整体划拨至中国冶金科工集团公司，并更名为中冶美利纸业集团有限公司。
2008年12月31日，中冶美利纸业集团有限公司总资产为932,313万元，净资产为256,372万元。全年实现营业收入215,734万元，实现净利润13,287万元。（上述财务指标未经审计）。
因中冶美利纸业集团有限公司是本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）相互提供产品及服务的内容及定价
1、美利集团向公司提供的产品、服务：
（1）租赁国有土地，以《国有土地使用权租赁合同》中规定的价格提供，具体为以945,691.88 元/年的价格租赁89,048.2平方米的工业用地使用权（详细内容请见公司2006年8月30日的关联交易公告）
（2）租赁设备，以2000年12月8日签署的《部分生产非生产使用和服务协议》中规定的价格提供；公司租用宁夏美利纸业集团有限责任公司价值8,062,111.02 元的固定资产，每年支付中冶美利纸业集团有限公司固定资产使用费278,352.16 元
（3）供应废白纸、废板纸，以市场公允价格提供；
（4）加工设备，以市场公允价格提供；
（5）提供再生水，再生水的服务价格为1.35元/吨价格提供；本协议有效期内，如因市场变化导致水电汽的市场价格与本协议约定价格相差较大时，且其差额幅度超过了 10%，双方认可并同意对约定价格予以调整，调整后的价格按照当时的市场价格执行；
（6）提供浆：以市场公允价格提供。
在实际提供商品及服务时，美利集团向公司提供的商品及服务，由美利集团或其子公司向本公司及子公司提供。
2、公司向美利集团提供的产品、服务项目
（1）提供电力供应。以市场公允价格提供；
（2）租赁设备，以《资产租赁协议》中规定的价格提供：公司租赁给环保公司的部分中段水车间资产交易价格为5,214,147.75 元/年. （详细内容请见公司2006年8月30日的关联交易公告）
（3）经销卡纸，以市场公允价格进行交易。
在实际提供商品及服务时，公司向美利集团提供的商品及服务，由公司或公司子公司向美利集团及其子公司提供。
（二）定价原则
1、若有国家定价或国家规定的，依国家定价或执行国家规定。
2、若无国家定价，则适用市场价格。
3、若无市场价格，则双方按照公平交易原则协商定价，但不得高于向任何第三方提供服务的成交价格。
（三）合同期限
合同有效期为三年，自协议生效之日起计算。
（四）其他事项
每个会计年度双方相互提供商品及服务的金额根据双方实际发生额计算。
公司与美利集团于 2002年 6月4日签订的《综合服务合同》于新《综合服务合同》生效之日起终止。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
经过长期合作，公司与美利集团已形成稳定的合作关系。双方发生日常关联交易有利于公司维持正常的生产经营活动，获得更好经济效益及社会效益。双方签订的《综合服务合同》对有关产品与服务的定价公允，不存在损害中小股东的利益。
五、公司与美利集团2008年全年累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与美利集团2008年全年累计已发生的各类关联交易的总金额为销售9062.74万元，采购15671.56万元。
六、独立董事意见
（一）董事会在对该议案进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
（二）中冶美利纸业股份有限公司第四届董事会第十八次会议审议的《综合服务合同》是在关联双方充分协商的基础上达成一致的，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)和公司章程等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第十八次会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见书
（三）综合服务合同
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十日