转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司关于“新钢转债”实施转股事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、转债代码：110003 转债简称：新钢转债
2、转股代码：190003 转股简称：新钢转股
3、转股价格：8.22 元/股
4、转股起止日：2009年2月23 日至2013 年8月20 日。
5、转股部分上市交易日：申请转股（T 日），交割确认后的第二个交易日（T+1日，即转股后的下一个交易日）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1043 号文核准，公司于2008 年8 月21 日公开发行了276 万手可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额276,000 万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
经上海证券交易所上证上字[2008]95 号文同意，公司27.6 亿元可转换公司债券将于2008 年9 月5 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新钢转债”，债券代码“110003”。根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“新钢转债”自2009 年2月23 日起可转换为本公司A股股份。有关转股事宜公告如下，特提醒广大可转换公司债券投资者注意：
一、新钢转债的发行规模、票面金额、转股起止日
1、发行规模：人民币27.6 亿元；
2、票面金额：每张面值人民币100 元，共2,760 万张，即276 万手；
3、转股起止日：2009 年2月23 日至2013 年8 月20 日。
二、转股的具体程序
1、转股申请的声明事项及转股申请的手续
新钢转债持有人可以根据公司募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间，随时申请转换为公司股票（A 股）。转债持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上交所将专门设置一交易代码供转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的新钢转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的新钢转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是1000 元的整数倍。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股，可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
2、转股申请时间
转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间，除了以下时间：
（1）在可转债停止交易前的可转债停牌时间；
（2）公司股票停牌时间；
（3）按有关规定，公司须申请停止转股的期间。
3、可转债的冻结及注销
上交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）持有人的转债数额，同时记加持有人相应的股份数额。
4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。因可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利，并可于转股后下一个交易日上市流通。
5、转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。
6、转换年度利息以及股利的归属
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。
三、转股价格及调整的有关规定
1、初始转股价格的确定依据
截止本公告刊登日，本可转债的初始转股价格为8.22元/股（以公布《募集说明书》之日前20个交易日公司股票交易的均价和前1个交易日的均价之间的较高者）。
2、转股价格的调整方法及计算公式
当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A*k)/(1+n+k)。
其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行
四、赎回条款
1、到期赎回条款
在本可转债期满后5个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的107%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照债券面值的103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时，公司按相关规定履行法定程序。
五、回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的104%(含当期计息年度利息)回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的104%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
六、其他
投资者如需要了解新钢转债的相关条款，请查阅刊登在 2008 年8 月19 日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《新余钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》,投资者亦可到上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)查阅新钢转债募集说明书全文及相应条款。
咨询部门：公司证券部
咨询电话：0790-6290782
传 真：0790-6294999
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
二零零九年二月十九日