上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
六届十六次董事会决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会六届十六次会议于2009年2月19日在公司本部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于变更部分募集资金用途的议案；
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]928号”文核准，本公司于2008年8月15日非公开发行人民币普通股（A股）股票9,248.68万股，发行价格为每股人民币5.38元,募集资金总额为人民币49,757.90万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币48,242.73万元，拟全部用于开发建设江苏淮安香榭丽花苑2到5期项目及城东花园和徐杨小区商住楼项目。
截至2009年1月31日，香榭丽花苑2-5期项目投入募集资金23,277.62万元，城东花园和徐杨小区商住楼项目投入募集资金13,548.05万元，两项累计投入36,825.67万元，剩余募集资金11,417.06万元。为提高资金使用效率，减少财务费用支出，公司拟将剩余募集资金中的11,000万元资金补充公司流动资金。
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
二、关于召开2009年第一次临时股东大会的议案。
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
现将召开2009年第一次临时股东大会的具体有关事宜通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间和地点
现场会议时间：2009年3月9日 上午10：00
网络投票时间：2009年3月9日 上午9：30-11：30和下午13：00-15：00
现场会议地点：上海市浦东王桥路999号上海中邦商务酒店2楼
2、股权登记日
A股：2009年3月2日
B股：2009年3月5日（最后交易日为3月2日）
3、会议召开方式
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，公司流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、参加会议的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络投票重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
5、会议出席对象
(1)凡股权登记日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。
(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
6、提示公告
公司将于2009年3月5日就本次临时股东大会发布第二次通知。
二、会议审议事项
1、关于变更部分募集资金用途的议案。
三、参加现场会议登记方法
1、登记手续
自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。
法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书、委托人股东账户卡。
股东可以信函或传真方式登记，现场参加会议的委托授权书请见附件。
2、登记时间： 2009年3月6日 上午9：00—11：30 下午1：00—4：30
3、联系方式
登记地址：上海浦东王桥路999号中邦商务园区1037号
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会办公室
电话：(021)58383188转203、588
传真：(021) 58385110
邮政编码：201201
联系人：李琦
电子信箱：li_q@600614.com
4、本次股东大会会出席者交通、食宿费用自理。
四、股东参加网络投票的操作流程
1、股票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738614 | 鼎立投票 | 1 | A股 |
| 938907 | 鼎立投票 | 1 | B股 |
2、表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于变更部分募集资金用途的议案 | 1元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
(1)公司流通股股东如对本公司的议案1 “关于变更部分募集资金用途的议案”投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738614(A股) | 买入 | 1元 | 1股 |
| 938907(B股) | 买入 | 1元 | 1股 |
(2)公司流通股股东如对本公司的议案1“关于变更部分募集资金用途的议案”投反对票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738614(A股) | 买入 | 1元 | 2股 |
| 938907(B股) | 买入 | 1元 | 2股 |
5、投票注意事项
(1)买卖方向：均为买入；
(2)股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
(3)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
(4)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他事项
1、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2009年2月19日
附件： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）行使表决权。
委托人姓名或名称（企业盖章）：
身份证号码（企业注册号）：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2009 年 月 日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2009—002
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
变更部分募集资金用途公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称：开发建设江苏淮安香榭丽花苑2到5期项目及城东花园和徐杨小区商住楼项目。
● 变更募集资金用途：补充流动资金。
● 改变募集资金投向的数量：11,000万元人民币。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]928号”文核准，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司于2008年8月15日非公开发行人民币普通股（A股）股票9,248.68万股，发行价格为每股人民币5.38元。本次募集资金总额为人民币49,757.90万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币48,242.73万元，拟全部用于开发建设江苏淮安香榭丽花苑2到5期项目及城东花园和徐杨小区商住楼项目。
截至2009年1月31日，香榭丽花苑2-5期项目投入募集资金23,277.62万元，城东花园和徐杨小区商住楼项目投入募集资金13,548.05万元，两项累计投入36,825.67万元，剩余募集资金11,417.06万元。为提高资金使用效率，减少财务费用支出，公司拟将剩余募集资金中的11,000万元资金补充公司流动资金。
此前，公司已于2008 年8 月28 日召开了第六届十二次董事会，审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，为降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为4,500 万元，使用期限不超过6 个月，到期归还到募集资金专用账户（详见2008 年8 月29日在上海证券报、香港商报、上海证券交易所网站[http://www.sse.com.cn]刊登的《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告》）。此次变更募集资金投资项目的11,000万元募集资金，已包含前述暂时补充流动资金。
公司此次变更部分募集资金的投向不涉及新项目的开展。
二、变更部分募集资金用途的具体原因
公司“香榭丽花苑2-5期项目”于2007年3月经江苏省淮安经济开发区管理委员会淮管(审)发[2007]32号及2006年10月经江苏省淮安经济开发区管理委员会淮管(审)发[2006]139号、140号和141号核准备案；“徐杨、城东商住楼项目”于2007年10月经江苏省淮安经济开发区管理委员会淮管(审)发[2007]174号及2008年1月经江苏省淮安经济开发区管理委员会淮管(审)发[2008]10号核准备案。
本次募集资金实际募集资金净额为人民币48,242.73万元,用于募集资金项目投资支出36,825.67万元，闲置资金暂时用于补充流动资金4,500万元，具体使用情况如下：
1、香榭丽花苑2-5期项目原计划总投资43,027.13万元，拟安排募集资金31,800万元，该项目于2007年下半年正式开工，截至2009年1月31日，项目累计总投资34,702.65万元，募集资金累计投入23,277.62万元；
2、城东花园和徐杨小区商住楼项目原计划总投资21,931.02万元，拟安排募集资金18,200万元，该项目于2007年下半年正式开工，截至2009年1月31日，项目累计总投资20,187.06万元，募集资金累计投入13,548.05万元；
3、公司已于2008 年8月28日召开了第六届十二次董事会，审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，为降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为4,500万元，使用期限不超过6 个月，到期归还到募集资金专用账户。
因受国际经济疲软、国内宏观政策调整等因素的影响，国内的房地产市场低迷，市场观望情绪浓重，使得上述两项目开发的产品销售量逐步萎缩，公司的资金回收周期延长。如公司继续开发上述两项目，将进一步增加公司的库存商品，达不到预期收益，影响公司的资金周转，不利于公司发展。根据实际情况，公司决定延缓继续开发前述项目，暂时不需新增投入，前述项目未来所需资金，公司将可以通过争取银行支持、以部分自有资金注入等方式自筹解决。为充分发挥募集资金的使用效率，创造更大效益，确保股东利益最大化，公司拟将尚未使用的募集资金11,000万元用于补充流动资金，以缓解公司资金周转的压力，降低财务费用。
三、募集资金变更后的用途
公司拟变更江苏淮安香榭丽花苑2到5期项目及城东花园和徐杨小区商住楼项目剩余的部分募集资金11,000万元，进行补充公司流动资金，用于公司日常生产经营，不涉及新项目的开展。
四、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金用途的议案将提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过后实施。
五、独立董事意见
公司独立董事一致同意该议案，并认为此次募集资金用途的改变，符合公司的发展战略的要求，可以节约财务费用，降低财务成本，有利于提高公司募集资金的使用效益，对促进公司发展具有积极的作用。本次募集资金投向的变更，没有发现损害中小投资者利益的情况，本次变更部分募集资金投资项目的程序符合相关法律、法规规定，且表决符合有关规定。
六、监事会意见
公司监事会对公司本次变更部分募集资金用途的相关事宜进行了核查，同意公司将香榭丽花苑2到5期项目及城东花园和徐杨小区商住楼项目尚未投入的募集资金11,000万元用于补充流动资金。监事会认为：本次变更募集资金用途是符合公司发展战略的要求，可以节约财务费用，降低运营成本，提高提高资金使用效率，有利募集资金运作效益最大化，符合全体股东的利益。本次变更募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定，董事会成员在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。
七、保荐人意见
公司保荐机构为国海证券有限责任公司，该项目保荐人认为：公司募集资金项目市场环境已发生重大变化，鼎立股份将部分募集资金用于补充流动资金，该事项的审议程序符合公司章程和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事出具了同意意见；部分募集资金及时补充流动资金可以节约公司财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东及公司的利益，保荐人同意鼎立股份将部分募集资金补充公司流动资金。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐人意见。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2009年2月19日