2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事 | 战佳 | 因个人原因，委托董事马祖铨先生代其行使表决权 |
1.3 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人徐斌、主管会计工作负责人肖俊及会计机构负责人（会计主管人员）肖俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | 大元股份 |
| 股票代码 | 600146 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 银川市经济技术开发区经天东路南侧8号 北京市海淀区知春路13号 |
| 邮政编码 | 100083 |
| 公司国际互联网网址 | http://irm.p5w.net/600146/index.html |
| 电子信箱 | dy600146@vip.sina.com |
2.2 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | |
| 姓名 | 张冬梅 |
| 联系地址 | 北京市海淀区知春路13号 |
| 电话 | 010-82332716 |
| 传真 | 010-82332713 |
| 电子信箱 | dy600146@vip.sina.com |
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 120,712,291.47 | 108,480,906.51 | 11.28 | 87,515,120.68 |
| 利润总额 | 3,265,304.41 | -13,857,920.12 | 123.56 | 8,498,330.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,248,418.94 | -18,703,272.97 | 112.02 | 6,512,628.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -12,832,587.22 | -21,017,414.44 | 38.94 | 5,170,284.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,707,415.86 | -10,013,296.85 | 52.99 | -16,213,159.66 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 426,091,513.38 | 463,342,061.68 | -8.04 | 429,019,832.92 |
| 所有者权益（或股东权益） | 324,212,389.98 | 359,625,435.04 | -9.85 | 343,268,468.01 |
3.2 主要财务指标
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.011 | -0.094 | 111.70 | 0.033 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.011 | -0.094 | 111.70 | 0.033 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.064 | -0.105 | 39.05 | 0.026 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 0.69 | -5.20 | 增加5.89个百分点 | 1.90 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.62 | -5.60 | 增加6.22个百分点 | 1.91 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -3.96 | -5.84 | 增加1.88个百分点 | 1.51 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.56 | -6.29 | 增加2.73个百分点 | 1.52 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.0235 | -0.05 | 60.00 | -0.08 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.62 | 1.80 | -10.00 | 1.72 |
非经常性损益项目:√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 10,964,215.97 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,018,535.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,795,314.61 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 64,264.17 |
| 少数股东权益影响额 | -1,720,697.39 |
| 所得税影响额 | -40,626.2 |
| 合计 | 15,081,006.16 |
3.3 境内外会计准则差异：□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表:□适用 √不适用
限售股份变动情况表:□适用 √不适用
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 15,992户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 大连实德投资有限公司 | 境内非国有法人 | 60.4 | 120,800,000 | 120,800,000 | 质押118,600,000 | ||
| 哈尔滨华尔投资有限公司 | 未知 | 1.40 | 2,801,077 | 0 | 未知 | ||
| 北京首佳融通物流技术有限公司 | 未知 | 0.93 | 1,854,937 | 0 | 未知 | ||
| 哈尔滨市川江劳动服务有限公司 | 未知 | 0.81 | 1,610,000 | 0 | 未知 | ||
| 刘广辉 | 未知 | 0.76 | 1,521,000 | 0 | 未知 | ||
| 北京金柜典当有限公司 | 未知 | 0.48 | 952,741 | 0 | 未知 | ||
| 哈尔滨市实务经贸有限公司 | 未知 | 0.47 | 936,539 | 0 | 未知 | ||
| 季琳 | 未知 | 0.43 | 869,800 | 0 | 未知 | ||
| 葛英霞 | 未知 | 0.43 | 861,914 | 0 | 未知 | ||
| 周亿 | 未知 | 0.29 | 575,100 | 0 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 哈尔滨华尔投资有限公司 | 2,801,077 | 人民币普通股 | ||||
| 北京首佳融通物流技术有限公司 | 1,854,937 | 人民币普通股 | ||||
| 哈尔滨市川江劳动服务有限公司 | 1,610,000 | 人民币普通股 | ||||
| 刘广辉 | 1,521,000 | 人民币普通股 | ||||
| 北京金柜典当有限公司 | 952,741 | 人民币普通股 | ||||
| 哈尔滨市实务经贸有限公司 | 936,539 | 人民币普通股 | ||||
| 季琳 | 869,800 | 人民币普通股 | ||||
| 葛英霞 | 861,914 | 人民币普通股 | ||||
| 周亿 | 575,100 | 人民币普通股 | ||||
| 李连生 | 542,100 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，第一大股东大连实德投资有限公司与其他流通股股东不存在关联关系也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。 | |||||
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况：□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:元 币种:人民币
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 大连实德投资有限公司 | 徐明 | 300,000,000 | 2003年5月22日 | 项目投资；企业策划及经营管理的咨询；电热水器、厨房电器的销售 |
4.3.2.2 自然人实际控制人情况
| 姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 最近五年内的职业 |
| 陈春国 | 中国 | 否 | 曾任大连实德集团有限公司副总裁，大连银行股份有限公司董事，生命人寿保险股份有限公司董事；现任大连实德集团有限公司总裁，辽宁省人大代表 |
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | ||||||||||
| 徐 斌 | 董事长 | 男 | 44 | 2007年12月14日～2010年12月14日 | 1 | 是 | |||||||
| 马祖铨 | 董事 | 男 | 67 | 2007年12月14日～2010年12月14日 | 1 | 是 | |||||||
| 战 佳 | 董事 | 女 | 36 | 2007年12月14日～2010年12月14日 | 1 | 是 | |||||||
| 李 云 | 董事、总经理 | 男 | 33 | 2007年12月14日～2010年12月14日 | 18.19 | 否 | |||||||
| 赵兴伟 | 董事 | 男 | 41 | 2008年10月23日～2010年12月14日 | 4.98 | 否 | |||||||
| 杨金观 | 独立董事 | 男 | 46 | 2007年12月14日～2010年12月14日 | 4 | 否 | |||||||
| 胡俞越 | 独立董事 | 男 | 48 | 2007年12月14日～2010年12月14日 | 4 | 否 | |||||||
| 王开定 | 独立董事 | 男 | 38 | 2007年12月14日～2010年12月14日 | 4 | 否 | |||||||
| 王雪梅 | 监事会主席 | 女 | 40 | 2007年12月14日～2010年12月14日 | 0.25 | 是 | |||||||
| 周家华 | 监事 | 男 | 47 | 2007年12月14日～2010年12月14日 | 7.45 | 否 | |||||||
| 黄 勇 | 职工监事 | 男 | 42 | 2007年12月14日～2010年12月14日 | 264 | 264 | 6.39 | 否 | |||||
| 李 楠 | 副总经理 | 男 | 38 | 2008年6月2日～2010年12月14日 | 5.4 | 否 | |||||||
| 薛一心 | 副总经理 | 女 | 49 | 2008年12月4日～2010年12月14日 | 0 | 是 | |||||||
| 肖 俊 | 财务总监 | 男 | 32 | 2008年7月22日～2010年12月14日 | 5.85 | 否 | |||||||
| 张冬梅 | 董事会秘书 | 女 | 29 | 2008年7月22日～2010年12月14日 | 5.4 | 否 | |||||||
| 童开宏 | 财务总监（离任） | 男 | 36 | 2007年12月14日～2008年4月27日 | 1.24 | 否 | |||||||
| 王江涛 | 董事（离任） | 男 | 38 | 2007年12月14日～2008年5月29日 | 5.5 | 否 | |||||||
| 邢 龙 | 董事、董秘、财务总监（离任） | 男 | 33 | 2007年12月14日～2008年7月18日 | 9.29 | 否 | |||||||
| 合计 | / | / | / | / | / | 84.94 | / | / | / | ||||
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2008年度公司总体的经营情况
2008年，大元股份的各项生产经营工作正常运行。全年实现营业总收入12071万元，比上年度增长11.28%；全年利润总额为326万元，归属于上市公司股东的净利润为224万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1283万元。
2008年各板块业务的经营情况喜忧参半。由于市场原因，大连分公司市场开拓进度仍较慢，2008年股份公司塑料板材业务共实现主营业务收入为3361万元，比上年度增加3.11%，大连分公司全年亏损为664万元，比上年度减少亏损519万元；受到国际市场的影响，嘉兴子公司原材料的采购仍然受阻，虽然开工率不足，与上年相比已有很大改善，其2008年全年实现主营业务收入2967万元，比上年度增加55.66%，全年净利润为577万元；南京子公司在搬迁后，各项生产已步入正轨，全年实现的主营业务收入为5530万元，比上年度增加7.47%，全年净利润为144万元，比上年度减少71.98%。
大元股份大连分公司
销售方面：全年销量中，受春节对销售的影响，2月份的销量是全年最低点。4月、6月和7月的销量较往年同期表现正常，而9月、10月销售旺季的销量却较往年同期出现大幅度的下滑。
整体外部销售环境：2008年的销售形势比较严峻，房地产行业出现新房市场低迷，二手房市场疲软的惨淡局面。国家严格执行的货币紧缩政策对房地产市场的销售产生深远的影响。2007年11月至2008年年底，房价涨幅出现缓慢回落，房地产行业的成交量持续下滑，购房者信心减弱，持币观望情绪浓厚。建材行业与房地产行业的依托关系紧密，面对房地产市场的冷清，市场对建材的需求势必出现下滑，建材行业的发展也将面临一个减速的过程。大连分公司全年销售中零售市场的销售份额达到半数以上，而工程市场销量所占比例不到20%。工程市场的销售一直是公司销售网络的薄弱环节，再加之8月份奥运期间，工程销量集中的京津地区的工程全面停工，导致工程市场销售一直处于停滞甚至下滑的状态。尽管年底的时候出现一定程度的工程回暖，但是已经无法挽回对全年销量的影响。
行业竞争模式发生变化：随着门业厂家和品牌的不断增加，门业市场的竞争日益激烈。竞争模式已由以前的低价竞争转变为品牌竞争、服务竞争、创新竞争。很多门业厂家依托原有品牌优势，大打绿色环保、星级服务牌，产品款式不断推陈出新。消费者需求更加细分化，不再单纯满足于门的基本功能，对产品的附加功能及价值需求增高。
生产方面：截止2008年末，挤出车间产量为1856吨，比上年度增加425吨，增长29.79％；转印车间产量为1173吨，比上年度减少90吨，下降7.17％；组装车间产量为23335樘，比上年度减少8717樘，下降27.20％。
技术发面：2008年度主要从原材料控制、配方优化、新材料应用、新产品改进与开发及规程完善等方面来开展工作。
为减少原材料及干混料波动对挤出的影响，对挤出所用原材料及干混料效果进行控制；为优化配方试验，提高配方试验的有效与可靠性，根据挤出车间的实际情况，2008年主要完成三个系列配方的试验，不仅提高了产品质量，而且大大降低了产品的废品率，同时大幅降低了配方成本，取得了良好的经济效益。
嘉兴中宝碳纤维有限责任公司
销售方面：公司产品的主要用户为休闲用品渔竿生产企业，产品均出口欧美和日本市场，销售方式采用的是物流保税形式，美元结算。2008年以来，由于受国际经济形势的影响，尤其是“国际金融风暴”的暴发，严重阻碍了产品的出口，市场需求萎缩，价格走低，同时受美元持续疲软，汇兑损失严重，给销售带来了前所未有的困难。
在此情况下，公司审时度势，积极采取措施，在维护渔竿市场老用户的基础上，分析公司优势和不足，勇于在激烈的市场竞争中拓展新市场新客户，敢于向主要竞争对手展开竞争，对内通过加强企业管理，进行技术改造、提高产品质量、节能降耗，提高产品竞争能力；对外通过优质服务，保证交货期等手段来提高客户满意度。截至2008年底，公司已在渔竿市场、高尔夫球杆市场、自行车市场开发了很多新用户。通过对市场的开拓，扩大了产品销售范围，增加了销售量，2008年累计55万米预浸料的销售量，比上年度增长100%。为加强复合材料制品的销售，从7月份开始，批量生产高温排气管系列产品，并对复合材料制品市场进行调研，赢得大批潜在大客户。
生产方面：全年生产各类预浸料60万米，比上年度增加28万米，增长87.5%，复合材料制品累计生产8778件，比上年度增加3677件，增长72.08%。预浸料累计销售量55万米，比上年度增加24万米，增长77.42%。制品累计销售量8501件。
公司对涂胶设备进行改造，使涂胶均匀性得到进一步提高，涂胶过程中的漏胶现象得到根治，均匀的胶膜保证了浸胶生产的稳定，提高了产品的合格率水平，提高了劳动生产率；通过对整个生产体系进行整合，确定生产体系的组织构架和部门职能，确立生产计划管理、制造管理、质量管理、消耗管理、设备保障、安全管理等方面的管理理念，从根本上解决了生产一线管理薄弱的问题。
通过2008年生产改进措施的实施，生产管理过程需要控制的几大主要指标有了极大的改善,主要表现为：提高了劳动生产率，在减少生产管理人员和一线生产工人的情况下，预浸料生产速度提高了一倍，节约了直接人工和制造费用；降低了生产消耗，各项生产材料的消耗率均有明显的降低；产品质量水平迅速提高，预浸料产品的次品率下降，减少了生产质量损失。
技术方面：成功的开发、使用了新技术，稳定了其反应工艺，设计了工业化生产的工艺及设备；成功开发了适合预浸料工艺的体系，改善了工艺操作性；成功开发新材料，进行了涂胶、浸胶生产，产品经试用，基本满足要求；成功开发了汽摩用高温排气管二个系列的五个产品。
南京国海生物工程有限公司
销售方面：
截止2008年底销售DL-苹果酸3500吨，比上年度增长17%；销售防老剂260吨，比上年度下降46%；销售防老剂DNP 130吨，比上年度下降11.5%。2008年上半年销售形势良好，销售苹果酸2000吨，比上年同期增长30%；销售防老剂MB207吨，比上年同期下降16%；销售防老剂DNP80吨，比上年同期增长54%。而下半年苹果酸、防老剂MB、DNP，分别比上年同期下降10%、77%和56%。
2008年企业整体生产经营都面临了非常严峻的困难，年初的雨雪冰冻灾害使原料和产品运输受限进而影响了产销、奥运期间化工企业管制、化工原料大幅度上涨、部分终端用户因成本和环保因素逐步处于停产状态、国际金融危机等一系列不利因素造成2008年整体经济指标未能按照年度计划完成，销售收入未能完成年度计划。
虽然公司目前是国产苹果酸主要生产厂家之一，占有国内市场的极大份额，但随着竞争对手的稳定的发展，对公司销售市场形成一定威胁。2008年苹果酸内销主要以饮料食品行业为主，约占全年销售总额的60%左右（包括食品饮料行业的经销商）；化工、电镀、医药等行业占全年销售的25—30%。
防老剂一直在市场中有着较高的知名度和良好的品牌优势，在客户中有良好的口碑。但2008年防老剂市场受到严峻的考验，环保要求提高，原料大幅上涨，国际经济危机冲击，使很多下游厂家处于停产和半停产状态，防老剂的市场需求呈下降趋势。
生产及技术改进方面：在2008年全年DL苹果酸共生产3560吨；防老剂MB共生产261吨；防老剂DNP共生产140吨。
2008年上半年，由于受到国际石油价格上涨的影响，煤炭价格涨幅较大，为降低生产成本，在锅炉设备布局不做大的改动，且为燃烧生物物质所增加的辅助设备不影响燃烧煤炭的前提下，进行了技术改造。技改方案经实施后，与燃烧煤炭相比较，单位成本降低约100元左右，同时无有毒有害气体排放，缓解了环保压力。
2009年度工作设想
大元股份大连分公司：结合2008年的现状展望2009年，房地产行业形势严峻，全球金融危机的负面影响，这些都是影响公司销售的重要因素，销售形势不容乐观。大连分公司2009年的销售任务拟定为4500万元。稳定生产，改善析出问题，降低废品率；优化配方，降低成本，通过原材料国产化、优化挤出配方等措施来降低挤出配方成本，从而提升产品的竞争优势；根据市场需求，将推出木塑系列型材、中空格子板、低成本实心板三大系列的产品。
嘉兴中宝碳纤维有限责任公司：嘉兴中宝力争实现销量比2008年增长40%，2009年的销售任务拟定为4,100万，比2008年增长43%。受国际经济形势持续影响，休闲类产品的需求有可能进一步下滑，公司将带领全体员工力争实现2009年生产预浸料产量70万米的经营目标。
南京国海生物工程有限公司：由于受到国际金融危机的严重影响，2009年销售将面临严峻的考验，在销售目标方面，因考虑到全球经济危机的影响。2009年预计完成销售DL-苹果酸3500吨；防老剂MB、DNP总计350吨。在销售策略方面，做好现有客户的基础上努力发展新客户，做到稳中求发展，困难中求生存。努力做到不丢市场，不丢客户；不出现坏帐、死帐，保证资金安全，在完成销售的同时把资金回笼作为重中之重来抓。
与公允价值计量相关的项目
单位：万元
| 项目（1） | 期初金额（2） | 本期公允价值变动损益（3） | 计入权益的累计公允价值变动（4） | 本期计提的减值（5） | 期末金额（6） |
| 金融资产 | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | 4,624.8 | -3,766.15 | 773.15 | ||
| 金融资产小计 | 4,624.8 | -3,766.15 | 773.15 | ||
| 合计 | 4,624.8 | -3,766.15 | 773.15 | ||
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 塑料板材 | 33,616,212.33 | 29,866,827.18 | 11.15 | 3.11 | -3.09 | 增加5.69个百分点 |
| 苹果酸及防老剂 | 55,305,590.14 | 46,992,675.48 | 15.03 | 7.47 | 11.28 | 下降2.91个百分点 |
| 碳纤维及制品 | 29,671,990.14 | 28,731,950.03 | 3.17 | 55.66 | 69.67 | 下降7.99个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 塑料板材 | 33,616,212.33 | 29,866,827.18 | 11.15 | 3.11 | -3.09 | 增加5.69个百分点 |
| 苹果酸及防老剂 | 55,305,590.14 | 46,992,675.48 | 15.03 | 7.47 | 11.28 | 下降2.91个百分点 |
| 碳纤维及制品 | 29,671,990.14 | 28,731,950.03 | 3.17 | 55.66 | 69.67 | 下降7.99个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 大连地区 | 33,616,212.33 | 3.11 |
| 南京地区 | 55,305,590.14 | 7.47 |
| 嘉兴地区 | 29,671,990.14 | 55.66 |
6.4 募集资金使用情况：□适用 √不适用
变更项目情况：□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况：□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明：□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案：公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案。□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产：□适用 √不适用
7.2 出售资产：□适用 √不适用
7.3 重大担保：□适用 √不适用
7.4 重大关联交易：7.4.1 与日常经营相关的关联交易。√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 大连实德塑胶工业有限公司 | 19.4 | 100 | ||
| 大连实德塑胶工业有限公司 | 2.34 | 100 | ||
| 大连实德塑胶工业有限公司 | 139.68 | 100 | ||
| 大连实德塑料建材有限公司 | 218.72 | 6.51 | ||
| 大连实德集团有限公司 | 5.91 | 0.18 | ||
| 大连实德塑胶工业有限公司 | 3.36 | 100 | ||
| 合计 | 224.63 | 164.78 | ||
7.4.2 关联债权债务往来:□适用 √不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况:□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案:□适用 √不适用
7.5 委托理财:□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项:√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | （1）无形资产重组承诺：鉴于公司前次资产重组已经完成，为进一步提高重组效果、提升上市公司业绩和持续发展能力，实德投资承诺，成为公司控股股东后，将对公司实施无形资产重组，主要内容包括：①充分利用实德集团在化学建材方面的品牌、商誉，提升公司的企业形象、企业价值，提高公司产品的知名度、信誉度，促进公司的产品销售。实德投资承诺，将促使实德集团将其拥有的"实德斯柏丽"商标许可公司无偿使用五年。②充分利用实德集团产、供、销方面完善的物流平台和销售渠道，降低公司的物流成本，提高公司的市场反应能力。实德投资承诺，将促使实德集团许可公司共享其多方位搭建的供销网络。③充分利用实德集团在化学建材方面的技术能力和研发优势，加大公司技术改造和新产品开发力度，丰富产品线。实德投资承诺，将促使实德集团许可公司共享其技术平台。④引进实德集团在化学建材方面先进的生产管理和成本控制经验，提高公司的产品质量、管理绩效和盈利能力。实德投资承诺将促使实德集团将其形成的先进管理体系、管理制度无偿提供给公司。⑤引入实德集团的企业文化，并进一步引进优秀的管理团队，提升公司管理层的管理能力、创新能力。实德投资承诺，股权转让完成后，将逐步向公司引入实德集团的企业文化，并加大人才引进的力度，建立科学的激励机制。⑥实德投资承诺，在相关股东会议网络投票前将由实德集团、实德投资与公司就无形资产重组事宜签订正式协议。（2）禁售期承诺：关于承诺的禁售期的计算方法：实德投资承诺在法定承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起12 个月）期满后24 个月内不通过市场挂牌交易方式减持公司股票。关于禁售或限售承诺的履约风险防范：实德投资承诺将委托结算公司在承诺约定的限售期内，对所持非流通股股份进行技术锁定。违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法：实德投资承诺，若违反所作的禁售承诺出售所持有公司有限售条件的股份，所得资金将归公司所有。违反禁售承诺的违约责任及其执行方法：实德投资承诺，若违反所作的禁售承诺出售所持有公司有限售条件的股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归公司所有；自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给公司。禁售期间持股变动情况的信息披露方法：实德投资承诺，在所承诺的禁售期间，若持有公司有限售条件的股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知公司，并由公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。（3)实德投资承诺，公司2005 年度经审计的主营业务利润和扣除非经常性损益后的净利润均为正数,且被出具标准无保留意见的审计报告，具有持续经营的能力。 | 大股东完全履行了股改承诺。 |
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项:□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况:□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况:√适用 □不适用
单位：元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 000820 | 金城股份 | 4,750,109 | 1.14 | 3,470,950.00 | 2,768,898.93 | -37,661,464.00 | 可供出售的金融资产 | 债务重组 |
| 合计 | 4,750,109 | / | 3,470,950.00 | 2,768,898.93 | -37,661,464.00 | / | / | |
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况:□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况:□适用 √不适用
7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见：报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开是否符合规定程序、重大决策程序是否合法进行了监督和检查，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履行情况进行了监督检查。监事会认为：公司遵守国家有关法律法规的决定，决策程序合法，内部控制制度比较完善，基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构互相制约又互相衔接的制衡机制。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、准确、及时，不存在误导、虚假信息。
(下转封十五版)