石家庄东方热电股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告

2009年02月21日来源：上海证券报作者：

股票代码：000958 股票简称：东方热电公告编号：2009-005

石家庄东方热电股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

石家庄东方热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2009年2月9日发出书面通知，会议于2009年2月20日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，出席会议并有表决权的董事有李行宇、李向东、张进江、张克君、谷树才、李万军、庞贵永、肖云汉共计8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《关于公司拟与中电投共同出资成立石家庄良村热电有限公司的议案》（关联董事回避表决）

公司拟与中国电力投资集团公司（以下简称：中电投）共同出资人民币10000万元成立石家庄良村热电有限公司，并以此为投资主体投资建设良村热电项目。其中公司以现金出资4900万元人民币（包括经双方认可的会计师事务所审计确认的前期项目投入），占公司注册资本的49%；中电投以现金出资5100万元人民币，占公司注册资本51 %。

5名关联董事回避表决后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。公司独立董事对此发表意见认为：公司与中电投的合作是在公司目前经营困难、现金紧张的情况下建设良村项目的必要举措，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，同意该项关联交易事项。

同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需股东大会审议通过。

2、审议通过了《召开2009年第二次临时股东大会的议案》

兹定于2009年3月10日上午9时在公司会议室召开2009年第二次临时股东大会。

同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告

石家庄东方热电股份有限公司董事会

2009年2月20日

股票代码：000958 股票简称：东方热电公告编号：2009-006

石家庄东方热电股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1．经石家庄东方热电股份有限公司（以下简称：公司或本公司）三届二十九次董事会审议通过，本公司拟与中国电力投资集团公司（以下简称：中电投）共同出资人民币10000万元成立石家庄良村热电有限公司（以下简称：良村热电），并以此为投资主体投资建设良村热电项目。其中本公司以现金出资4900万元人民币（包括经双方认可的会计师事务所审计确认的前期项目投入），占良村热电注册资本的49%；中电投以现金出资5100万元人民币，占良村热电注册资本的51 %。

2．本次投资合作方中电投为本公司潜在实际控制人，本次投资构成关联交易。

3．公司第三届二十九次董事会审议通过了该交易，8名董事中5名关联董事回避表决，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。公司独立董事认为：公司与中电投的合作是在公司目前经营困难、现金紧张的情况下建设良村项目的必要举措，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，同意该项关联交易事项。

根据公司章程，该议案需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．关联方介绍

公司名称：中国电力投资集团公司

注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼

注册资本：1,200,000万元人民币

设立（工商注册）日期：2003年3月31日

法定代表人：陆启洲

公司类型：国有独资

营业执照注册号：1000001003773

经营期限：长期

税务登记证：京税证字110104710931053

邮政编码：100140

股东姓名：国务院国资委

经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科研开发；电力及其相关业务的咨询服务等。

2．中国电力投资集团公司是在国家电力体制改革过程中，按照《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函[2003] 17 号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。集团公司根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5 号文）精神于2002 年12月29日正式组建。法人营业执照确定的集团公司最初设立日期为2003年3月31日。

2005 年、2006 年和2007年主营业务收入的构成情况如下：

主营业务收入一览表（单位：亿元,比率除外）

业务 2005 年占主营业务收入的比例 2006 年占主营业务收入的比例 2007 年占主营业务收入的比例
电力 327.86 86.44% 401.12 83.45% 433.78 76.28%
热力 11.28 2.97% 18.09 3.76% 20.89 3.67%
其他 40.15 10.59% 61.47 12.79% 114.03 20.05%
合计 379.3 100% 480.68 100% 568.7 100%

3、中电投主要财务情况简表：

单位：元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
1、资产总计 217,543,046,204.35 177,830,786,755.18 138,342,418,994.22
其中：流动资产 21,494,665,238.39 20,658,105,787.04 23,011,787,852.03
2、负债合计 161,649,423,571.60 129,592,934,541.91 95,343,098,052.24
其中：流动负债 82,597,015,545.07 57,449,771,763.20 39,386,335,005.79
3、少数股东权益 23,820,425,239.73 20,422,530,099.60 17,481,596,128.95
4、归属于母公司权益 32,073,197,393.02 27,815,322,113.67 25,517,724,813.03
5、主营业务收入 56,870,090,260.13 48,067,628,429.38 37,929,687,648.49
6、利润总额 4,533,679,345.35 3,900,307,717.44 2,035,999,391.10
7、归属于母公司所有者的净利润 1,502,008,470.67 1,334,112,683.84 422,951,981.63

3．中电投为本公司潜在实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

此次投资标的为发起设立石家庄良村热电有限公司，并以该公司为投资主体投资建设良村热电项目。该公司注册地址为河北省石家庄市。注册资本金人民币10000万元。股东各方对注册资本的认缴额及占注册资本的比例分别为：石家庄东方热电股份有限公司（乙方）：4900万元，占注册资本的49%；中电投（甲方）：5100万元，占注册资本的51%。本次投资均来源于公司自有资金。

四、投资意向书的主要内容

（一）、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人

1、公司名称：石家庄良村热电有限公司

2、经营范围：火力发电项目的开发与建设，电力、热力生产和销售；粉煤灰综合利用；电力高新技术开发和咨询服务(以公司登记机关核定的经营范围为准) 。

3、注册资本： 10000万元

4、法定地址：河北省石家庄市

5、法定代表人：李行宇

（二）、出资方式及占股比例

1、甲方以现金作为出资，出资额 5100万元人民币，占公司注册资本的51 % ；

2、乙方以现金作为出资，出资额4900万元人民币（包括经双方认可的会计师事务所审计确认的前期项目投入），占公司注册资本的49 %。

3、注册资本金应在正式协议签订之日起七个工作日缴付，同时必须按协议办理入股资产移交和认缴出资的手续。移交、认缴手续完结后，其入股资产和出资归良村热电所有。

（三）违约责任

1、任何股东未按协议规定如期缴纳出资时，每逾期一个月，违约股东应向良村热电缴付认股额的5%作为违约金。

2、因任何股东违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，违约方应承担给良村热电造成损失的相应赔偿责任。

3、任何股东不得用良村热电的名义进行违法活动。如发生，该股东应承担相应的法律责任和造成的全部损失。

五、涉及关联交易的其他安排

良村热电与本公司的业务范围相同，但在具体的企业生产经营中，由于双方热力生产供应的区域不同，电力均为上网销售，与本公司在供热业务、发电业务上存在同业但均不会形成竞争关系。

六、交易目的和对上市公司的影响

本公司与中电投共同投资建设良村项目，是扩大生产规模、降低生产成本和增强抗风险能力的需要，根据发改委要求，该工程建设2台30万千瓦热电联产机组，项目建成后要形成400吨/小时的工业供汽能力和690万平米的采暖供热能力，相应关停河北省21.7万千瓦小火电机组，其中本公司及控股子公司被替代关停机组15.6万千瓦。该项目完成后将对公司生产经营产生积极影响。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前对该事项表示同意，认为：公司与中电投的合作是在公司目前经营困难、现金紧张的情况下建设良村项目的必要举措，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，同意该项关联交易事项。

八、备查文件

1．三届二十九次董事会决议

2．独立董事意见

3. 投资意向书

石家庄东方热电股份有限公司董事会

2009年2月20日

股票代码：000958 股票简称：东方热电公告编号：2009-007

石家庄东方热电股份有限公司

关于召开2009年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2009年3月10日上午9时

2、召开地点：公司会议室

3、召集人：石家庄东方热电股份有限公司董事会

4、召开方式：现场投票方式

5、出席对象：（1）截止2009年3月6日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东。（2）公司董事、监事和高级管理人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司拟与中国电力投资集团共同出资成立石家庄良村热电有限公司的议案》。

三、登记办法：

1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明复印件，代理人另加法人授权委托书吉代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记（信函到达或传真到达日应不迟于3月9日下午5时）。

2、登记时间：2009年3月9日上午8时3 0分至下午5时；

3、登记地点：石家庄市建华南大街161号东方热电大楼701室公司证券部。

四、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：0311-85053913

传真：0311-85087068

联系人：王志洁徐会桥

邮编：050031

2、会议费用：会议预期半天，参会股东交通食宿费自理。

五、授权委托书

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席石家庄东方热电股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并授权其行使以下议案的表决权。