上海宽频科技股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海宽频科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2009年2月18 日下午在本公司二十楼会议室召开，会议应出席董事五人，实出席董事五人，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，会议由公司董事长肖义南先生主持。本次会议审议了公司2008年年度报告等事宜，五位董事经过审议，以五票同意、0票反对、0票弃权，一致同意并通过了下列决议：
一、审议通过了关于修改审计委员会年报工作规程的议案；
修改后的《审计委员会年报工作规程》见上交所网站
二、审议通过了公司2008年报审计工作总结；
三、审议通过了公司2008年度董事会工作报告；
四、审议通过了公司2008年度财务决算报告；
五、审议通过了公司2008年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；
经上海上会会计师事务所审计，本公司2008年度共实现净利润为-90,188,664.39元。公司下属外资企业按规定提取职工奖励及福利基金19,016.51元，再加上年初经调整后的未分配利润-624,344,477.10元，实际可供股东分配利润共计为-714,552,158.00元。
根据公司2008年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定，2008年度不进行分红，也不转增股本。
本分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司2008年度股东大会批准。
六、审议通过了关于继续计提预计负债的议案；
鉴于华美达酒店可能被拍卖的情况，本公司参照首次拍卖评估价及当前房地产市场不景气，决定继续计提预计负债3380万元。
七、审议通过了对上海上会会计师事务所出具无保留带强调事项段报告的说明；
(一) 关于银洞山权证过户的情况
1、审计报告中有关银洞山权证过户的说明
根据上海科技股权分置改革说明书及2007年5月28日股权分置改革相关股东会议决议，上海科技的原第一大股东南京斯威特集团有限公司的第一大股东西安通邮科技投资有限公司向上海科技注入银洞山铁矿探矿权作为南京斯威特集团有限公司和原第二大股东南京泽天能源技术发展有限公司向流通股股东支付的对价，并承诺将在股权分置改革方案经上海科技临时股东大会暨相关股东会议批准后50日内将银洞山铁矿的探矿权人变更为公司。截至本审计报告日，上海科技尚未取得作为南京斯威特集团有限公司和南京泽天能源技术发展有限公司向流通股股东支付对价的银洞山铁矿探矿权的权证。此探矿权经北京中宝信资产评估有限公司中宝信矿评报字（2006）第077号评估报告确认的评估价值为人民币8,485.00万元。2008年10月29日湖北省国土资源厅向西安通邮科技投资有限公司重新颁发了《矿产资源勘查许可证》，有效期限为2008年10月29日至2009年10月28日。
另外，由于上海科技尚未取得银洞山铁矿探矿权的权证，公司2007年度的营业执照年检尚未办理完毕。
2、对上述说明意见的说明
自股权分置改革议案经相关股东大会审议通过后，本公司就积极协同西安通邮公司共同办理有关探矿权证的过户工作，但进展始终不尽人意。由此引起上级监管部门的重点关注和广大投资者的强烈不满。对此，公司董事会也焦急万分。由于国家对矿产资源的整顿和规范运作提出了新的要求，特别是受到银洞山铁矿所管辖的部门——湖北省国土资源厅关于矿产资源开发整合、整顿方案的影响，使原定的计划无法实施。本公司报告期在对银洞山铁矿权证过户方面主要做了以下几项工作：
（1）、在西安通邮等有关方面的努力下，完成了探矿权证的延期工作
2008年11月，湖北省国土资源厅向西安通邮科技投资有限公司重新颁发了丹江口市银洞山铁矿探矿权证，新的探矿权证的有效期至2009年10月28日。（原西安通邮公司所持银洞山铁矿探矿权证有效期至2007年10月17日）根据国土资源部关于规范矿产资源开发秩序的通知精神，结合西安通邮公司所持银洞山铁矿探矿权证的实际情况，在探矿权证的过户前，必须要对以往国家在银洞山铁矿方面的探矿投入，进行审计、评估作价，然后由西安通邮补交国家探矿出资的费用。西安通邮已按规定及时向湖北省国土资源厅递交了探矿权普查延续申请。同时按规定委托鄂西北地质调查所作探矿权延续的详查设计报告，并提交国土资源厅。有关评估公司的有偿价款的初评意见及省资源厅和矿联专家评审组工作仍在进行中。
（2）、成立了《丹江口市沪异钢矿业有限公司》
为了积极配合银洞山铁矿探矿权证的过户工作，有利于加强与当地有关部门的沟通和联系，公司董事会决定在当地成立注册资本为1000万元的全资的矿业有限公司，以有利于探矿权证的直接过户。
（3）、寻找合适的合作伙伴
为了加快银洞山铁矿探矿权证的过户进程和尽快发挥银洞山铁矿资源的经济效益，经过长期考察和调查，当前正在与有关方面加强联系，落实具体的合作对象，以进一步加快后续工作。
（4）、西安通邮公司及南京斯威特集团有限公司将继续履行股改承诺
尽管南京斯威特集团有限公司因股权变更，退出第一大股东的位置，但西安通邮科技投资有限公司和南京斯威特集团有限公司共同承诺将继续履行将银洞山铁矿的探矿权证过户给本公司。
（二）、关于拍卖酒店房产的情况
1、审计报告中关于拍卖酒店房产的说明
上海科技的控股子公司南京康成房地产开发实业有限公司为南京口岸进出口有限公司、南京能发科技集团有限公司、南京苏厦科技有限公司、南京小天鹅电子有限公司在广发银行南京城北支行合计2.54亿逾期贷款提供抵押担保，现因上述借款合同纠纷一案，根据(2006)宁民二初字第279号民事判决书及2008年8月6日的(2007)秦执字第242-1号民事裁定书裁定，于2008年10月15日拍卖上述抵押房产，该房屋系南京怡华酒店有限公司的经营性资产，由于在规定的时间内无竟买人交纳保证金，拍卖会流拍。上海科技按实际情况为此项对外抵押担保预计了的损失(预计负债)。
2、对上述说明意见的说明
2007年3月，经南京仲裁委员会的裁定，南京康成公司的股权归属本公司及上海博大电子有限公司。同年4月，公司第三次临时股东大会审议通过了收购南京康成公司股权的决议。鉴于南京康成公司为大股东的关联方有2.54亿元的担保，因此，本公司在收购南京康成公司股权时，已经从南京康成公司的评估净值（5.1亿元）中予以扣除了2.54亿元。
2007年度，公司董事会出于谨慎原则，对为关联企业抵押担保的2.54亿元，计提预计负债30%,即7620万元。
2008年10月15日，受南京秦淮区人民法院的委托，由江苏省拍卖总行有限公司、江苏省实成拍卖有限公司、、江苏省天横拍卖有限公司等三家联合拍卖本公司子公司南京康成房地产实业有限公司所属房产——南京市中山北路45号房地产，总建筑面积45137.97平方米。后因在规定时间内没有竟买人缴纳保证金而流拍。
本报告期，公司董事会参照上次拍卖评估价和当前房地产市场的不景气等因素，继续计提预计负债3380万元。
鉴于上述情况，公司董事会积极与南京斯威特集团有限公司进行沟通，要求对方与相关银行进行联系，制定切实可行的还款计划，取消对上述房产的拍卖。对此，南京斯威特集团有限公司与相关银行也达成一定的谅解，从而延缓了拍卖的进程。公司董事会要求南京斯威特集团有限公司承担因拍卖价与原评估净值的差额损失，对此，南京斯威特集团有限公司也给予了承诺。
（三）、 关于公司持续经营的情况
1、审计报告中关于持续经营的说明
上海科技在2008年发生亏损92,172,722.39元，截止2008年12月31日，合并流动负债总额高于合并流动资产总额368,873,606.59元,, 持续经营能力存在重大不确定性, 上海科技已在财务报表附注十三/5充分披露了拟采取的改善措施。
2、对上述说明意见的说明
近年来，公司的经营环境发生了较大的变化，特别是巨额的银行贷款，以及大量的财务费用，给企业造成了一定的困难。但公司全体员工在董事会的领导下，克服重重困难，千方百计、想方设法盘活存量资产，压缩办公费用，归还银行贷款三个多亿。特别是通过积极开拓市场，使2008年度的业务收入比上年度增长15.35%。2009年，公司的经营状况受宏观经济的影响较大，预计2009年度业务收入同比下降约50%，因此，公司一方面积极拓展市场，挖掘内部潜力，降本增效，通过坚持不懈的奋斗，战胜困难。同时，加强与控股股东的联系，进一步开拓融资渠道，在危机中寻找机遇，在困难中寻求崛起。
八、审议通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司为2009年审计机构；
九、审议通过了公司2008年年度报告全文和年报摘要；
十、审议通过了关于修改公司章程有关条款的议案；
根据公司股权分置改革审议通过的决议及中国证券监督管理委员会公告第五十七号《关于修改上市公司现金分红规定的决定》等规定，公司董事会拟对公司章程作出如下修订：
1、原公司章程第五条：
公司住所： 上海浦东新区银城东139号4楼 邮 编: 200120
现改为：
公司住所： 上海浦东新区东方路989号20楼 邮 编: 200122
2、原公司章程第六条：
公司注册资本为人民币25252.4332万元。
董事会可依据股东大会的授权对其通过同意增加或减少注册资本的决议，具体办理注册资本的变更登记手续。
现改为：
公司注册资本为人民币32886.1441万元。
董事会可依据股东大会的授权对其通过同意增加或减少注册资本的决议，具体办理注册资本的变更登记手续。
3、原公司章程第二十条：
公司现有股本总额为：25252.4332万股，其中流通股为16963.8021万股。
现改为：
公司现有股本总额为：32886.1441万股，其中流通股为26298.5130万股。
4、原公司章程第一百五十五条：
公司要重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。对于报告期内盈利但未做出现金利润分配预案的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
现改为：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。对于报告期内盈利但未做出现金利润分配预案的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
十一、审议通过了增补公司董事和聘任财务总监的议案
1、截止2008年底，无锡万方通信技术有限公司拍得本公司限售流通股股份共4287.6311万股，占本公司总股本的13.04%，为公司第一大股东。现无锡万方通信技术有限公司要求并推荐增补汤兴良先生为本公司董事。
本公司原有董事六名，2008年1月20日公司第六届董事会第二十次会议接受原董事长杨修福先生因工作调动而辞去本公司董事、董事长的请求。为此，本次会议一致同意汤兴良先生为本届董事会的董事侯选人，并决定将上述议案提交公司第十八次股东大会予以审议。
2、经公司总经理李怀利先生的提议，会议同意聘任李建康先生为本公司财务总监。任期从2009年2月18日至2010年2月15日。
以上第三、四、五、七、八、九、十、十一项议案，将提交公司第十八次股东大会予以审议，股东大会召开的日期与地点将另行公告。
特此公告
附：汤兴良先生简历
汤兴良，男，汉族，1965年1月生，江苏无锡人。硕士研究生。高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。 现任无锡市国联发展（集团）有限公司审计部经理。
1984年7月-1998年2月，无锡太湖饭店，先后任财务部会计、财务总监、总会计师；
1998年3月-1998年10月，无锡黄金海岸大酒店总会计师；
1998年11月-2005年10月，无锡大饭店总会计师；
2005年11月-2006年9月，无锡国联纺织集团财务审计部部长；
2006年10月-2008年4月，无锡小天鹅股份有限公司财务总监；
2008年2月-2008年10月，无锡国联发展（集团）有限公司财务部副经理；
2008年11月至今，无锡市国联发展（集团）有限公司审计部经理。
李建康先生简历：
李建康，男，汉族，1964年6月生，江苏无锡人。大专学历。会计师、注册会计师。现任无锡国联发展（集团）有限公司审计部项目经理。
1984年7月-1985年12月，无锡市扬名电器厂财务科长；
1986年1月-1992年9月，无锡市渔港供销社财务科长；
1992年10月-2002年12月，无锡市汇丰房产开发公司财务科长；
2003年1月-2004年11月，无锡鸿意地产发展有限公司财务科长；
2004年12月-2006年12月，无锡东华会计师事务所有限公司项目经理；
2007年1月-2008年12月，无锡小天鹅股份有限公司审计部长;
2009年1月至今，无锡国联发展（集团）有限公司审计部项目经理。
上海宽频科技股份有限公司
2009年2月20日
证券代码: 600608 股票简称：ST沪科 编号: 临2009-007
上海宽频科技股份有限公司
第六届监事会第十三次会议
决议公告
上海宽频科技股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2009年2月18日在公司会议室召开。本次会议应到监事五名，实到监事五名。会议由监事长叶麒敏同志主持，本次会议的召集、召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议通过以下决议：
一、会议通过了公司2008年度监事会工作报告。
二、审议通过了2008年年度报告全文和年报摘要。
三、对审计报告中，无保留带强调事项意见的说明：
本报告期内，在公司董事会、监事会、高管层及全体股东共同努力下，在大股东和关联企业积极配合下，公司已经完成了清欠和“摘星”的任务。上会会计师事务所所出具的意见说明，关于银洞山铁矿探矿权证过户的情况，由于国家对矿产资源开发治理力度的加强，在政策及管理程序上进一步规范，使探矿权证没能在规定的期限内过户到本公司。2008年10月底，湖北省国土资源厅已向西安通邮科技投资有限公司重新颁发了矿产资源勘查许可证。监事会希望公司董事会不断加强与斯威特集团和西安通邮的沟通，在取得延期矿产资源勘查许可证的基础上，尽快解决探矿权证过户支付对价的问题。关于银洞山铁矿探矿权证的工作进展情况，监事会将继续密切关注。
关于因广发银行南京城北支行与斯威特集团有限公司借款纠纷而拍卖提供担保的控股子公司南京康成房地产资产拍卖之事 ，监事会要求公司董事会积极与南京斯威特集团有限公司进行沟通，加强与相关银行进行联系，制定切实可行的还款计划，同意公司董事会关于继续计提预计负债3380万元的议案，并将继续积极予以关注。
关于公司在2008年发生新的亏损，公司持续经营能力仍然存在重大不确定性。
监事会认为：近年来，公司的经营环境发生了较大的变化，特别是巨额的银行贷款，以及大量的财务费用，给企业经营造成了很大的困难。但公司全体员工在董事会的领导下，克服重重困难，千方百计、想方设法盘活存量资产，压缩办公费用，归还银行贷款三个多亿。特别是通过积极开拓市场，使2008年度的业务收入比上年度有所增长。2009年，公司的经营状况受宏观经济的影响较大，预计2009年度业务收入同比会下降约50%，监事会要求董事会及高管层，积极与控股股东联系与沟通，以取得指导与支持，努力开拓新的企业发展领域，探求公司新的利润增长点；同时加强公司内部控制与管理，进一步挖掘内部潜力，降本增效，拓展市场，努力使公司经营状况有新的改观，以提高企业效益，保持企业发展。
上海宽频科技股份有限公司监事会
2009年2月20日