2008年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4 公司负责人肖义南、主管会计工作负责人胡良及会计机构负责人（会计主管人员）胡良声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

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　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 主要财务指标

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　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

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　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　4.3.2.2 法人实际控制人情况

　　单位: 万元 币种:人民币

　　■

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　■§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内总体经营情况和回顾

　　2008年，我们经历了年初的严寒冰冻、“5.12”大地震、全球性的金融风暴，还有让全世界难忘的中国奥运。我们企业还经历了上半年的原材料涨价、下半年受金融风暴影响而产生的订单减少的严峻考验。但公司董事会认真履行职责，积极推动各级领导和员工开展有效的工作，接受市场经济的挑战，缓解了部分困难的程度，在工作过程中遵循创新与规范并举，管理与效益并抓，发展与和谐并从的工作指导方针，做了大量的工作，使公司的经营和管理继续保持稳定。报告期内公司实现营业收入5.69亿元，同比增长15.35%。实现利润-0.9亿元。分析影响利润的主要原因有：（1）由于年初原料和辅助材料的价格上涨，造成生产成本上升。(2)公司处于资金严重紧张状态，影响新产品和新项目的开发投入。(3)公司存在银行债务，财务费用高达2400多万元。（4）公司本年度继续计提预计负债3380万元。

　　2008年．公司管理层在董事会的领导下，抓好重点工作并取得了实效：完成“摘星”，改善经营环境，力保正常运营；全面完成清欠工作；推进银洞山探矿权过户工作；改善银行关系取得成效；公司财务管理和成本管理有了进一步的改观；新品开发和技术进步工作出现良好趋势。

　　从公司主营业务的市场和经营情况分析，公司的持续发展遇到困难，但公司的传统生产强势目前依然保持，虽然受到金融风暴的影响，订单有所减少，但这是个阶段性的影响，目前公司所拥有的异型钢管和波纹管的设计、工艺、制造和管理水平在国内保持领先地位；公司具有先进水平的低功耗、高性能32位RISC嵌入式CPU、M*Core技术及其SoC设计方法和技术，使公司的IC设计能力依然保持领先。公司也审时度势，停止了博大公司的手机业务，减少了其连续亏损的幅度。但关键的是，我们必须强化市场竞争的意识，争取赢得主动，当前的重点是要稳定公司的内外部经营状况，度过金融风暴影响所带来的困难期。

　　2、报告期公司经营情况

　　（1）公司主营业务经营情况的说明

　　公司主营业务包括：通信网络设备、计算机信息工程、集成电路设计与销售、智能社区网络、异型钢管。主要产品及服务包括：集成电路芯片、移动通信终端、数字视频产品、网络产品、信息安全产品、异型钢管等。

　　（2）报告期内公司财务报表变动情况说明

　　■

　　具体说明请详见财务报表附注

　　3、主要控股公司经营情况及业绩

　　■

　　4、主要供应商、客户情况

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　与公允价值计量相关的项目

　　单位：万元

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　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

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　　6.3 主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√适用 □不适用

　　公司第六届董事会第二十一次会议就上海上会会计师事务所有限公司对公司2008年度报告出具无保留有强调事项说明的审计报告进行了审议：

　　A、上海上会会计师事务所有限公司在对公司2008年度审计报告中指出：

　　1、根据上海科技股权分置改革说明书及2007年5月28日股权分置改革相关股东会议决议，上海科技的原第一大股东南京斯威特集团有限公司的第一大股东西安通邮科技投资有限公司西安通邮向上海科技注入银洞山铁矿探矿权作为南京斯威特集团有限公司和原第二大股东南京泽天投资有限责任公司南京泽天能源技术发展有限公司向流通股股东支付的对价，并承诺将在股权分置改革方案经上海科技临时股东大会暨相关股东会议批准后50日内将银洞山铁矿的探矿权人变更为本公司。截至本审计报告日，上海科技尚未取得作为南京斯威特集团有限公司和南京泽天能源技术发展有限公司向流通股股东支付对价的银洞山铁矿探矿权的权证。此探矿权经北京中宝信资产评估有限公司中宝信矿评报字（2006）第077号评估报告确认的评估价值为人民币为8,485.00万元。2008年10月29日湖北省国土资源厅向西安通邮科技投资有限公司重新颁发了《矿产资源勘查许可证》，有效期限为2008年10月29日至2009年10月28日。

　　另外，由于上海科技尚未取得银洞山铁矿探矿权的权证，公司2007年度的营业执照年检尚未办理完毕。

　　2、对上述意见的说明：

　　自股权分置改革议案经相关股东大会审议通过后，本公司就积极协同西安通邮公司共同办理有关探矿权证的过户工作，但进展始终不尽人意。由此引起上级监管部门的重点关注和广大投资者的强烈不满。对此，公司董事会也焦急万分。由于国家对矿产资源的整顿和规范运作提出了新的要求，特别是受到银洞山铁矿所管辖的部门——湖北省国土资源厅关于矿产资源开发整合、整顿方案的影响，使原定的计划无法实施。本公司报告期在对银洞山铁矿权证过户方面主要做了以下几项工作：

　　（一）、在西安通邮等有关方面的努力下，完成了探矿权证的延期工作

　　2008年11月，湖北省国土资源厅向西安通邮科技投资有限公司重新颁发了丹江口市银洞山铁矿探矿权证，新的探矿权证的有效期至2009年10月28日。（原西安通邮公司所持银洞山铁矿探矿权证有效期至2007年10月17日）根据国土资源部关于规范矿产资源开发秩序的通知精神，结合西安通邮公司所持银洞山铁矿探矿权证的实际情况，在探矿权证的过户前，必须要对以往国家在银洞山铁矿方面的探矿投入，进行审计、评估作价，然后由西安通邮补交国家探矿出资的费用。西安通邮已按规定及时向湖北省国土资源厅递交了探矿权普查延续申请。同时按规定委托鄂西北地质调查所作探矿权延续的详查设计报告，并提交国土资源厅。有关评估公司的有偿价款的初评意见及省资源厅和矿联专家评审组工作仍在进行中。

　　（二）、成立了《丹江口市沪异钢矿业有限公司》

　　为了积极配合银洞山铁矿探矿权证的过户工作，有利于加强与当地有关部门的沟通和联系，公司董事会决定在当地成立注册资本为1000万元的全资的矿业有限公司，以有利于探矿权证的直接过户。

　　（三）、寻找合适的合作伙伴

　　为了加快银洞山铁矿探矿权证的过户进程和尽快发挥银洞山铁矿资源的经济效益，经过长期考察和调查，当前正在与有关方面加强联系，落实具体的合作对象，以进一步加快后续工作。

　　（四）、西安通邮公司及南京斯威特集团有限公司将继续履行股改承诺

　　尽管南京斯威特集团有限公司因股权变更，退出第一大股东的位置，但西安通邮科技投资有限公司和南京斯威特集团有限公司共同承诺将继续履行将银洞山铁矿的探矿权证过户给本公司。

　　B、上海上会会计师事务所有限公司在对公司2008年度审计报告中指出：

　　1、上海科技的控股子公司南京康成房地产开发实业有限公司为南京口岸进出口有限公司、南京能发科技集团有限公司、南京苏厦科技有限公司、南京小天鹅电子有限公司在广发银行南京城北支行合计2.54亿逾期贷款提供抵押担保，现因上述借款合同纠纷一案，根据(2006)宁民二初字第279号民事判决书及2008年8月6日的(2007)秦执字第242-1号民事裁定书裁定，于2008年10月15日拍卖上述抵押房产，该房屋系南京怡华酒店有限公司的经营性资产，由于在规定的时间内无竟买人交纳保证金，拍卖会流拍。上海科技按实际情况为此项对外抵押担保预计了的损失(预计负债)。

　　2、对上述意见的说明：

　　2007年3月，经南京仲裁委员会的裁定，南京康成公司的股权归属本公司及上海博大电子有限公司。同年4月，公司第三次临时股东大会审议通过了收购南京康成公司股权的决议。鉴于南京康成公司为大股东的关联方有2.54亿元的担保，因此，本公司在收购南京康成公司股权时，已经从南京康成公司的评估净值（5.1亿元）中予以扣除了2.54亿元。

　　2007年度，公司董事会出于谨慎原则，对为关联企业抵押担保的2.54亿元，计提预计负债30%,即7620万元。

　　2008年10月15日，受南京秦淮区人民法院的委托，由江苏省拍卖总行有限公司、江苏省实成拍卖有限公司、、江苏省天横拍卖有限公司等三家联合拍卖本公司子公司南京康成房地产实业有限公司所属房产——南京市中山北路45号房地产，总建筑面积45137.97平方米。后因在规定时间内没有竟买人缴纳保证金而流拍。

　　本报告期，公司董事会参照上次拍卖评估价和当前房地产市场的不景气等因素，继续计提预计负债3380万元。

　　鉴于上述情况，公司董事会积极与南京斯威特集团有限公司进行沟通，要求对方与相关银行进行联系，制定切实可行的还款计划，取消对上述房产的拍卖。对此，南京斯威特集团有限公司与相关银行也达成一定的谅解，从而延缓了拍卖的进程。公司董事会要求南京斯威特集团有限公司承担因拍卖价与原评估净值的差额损失，对此，南京斯威特集团有限公司也给予了承诺。

　　C、上海上会会计师事务所有限公司在对公司2008年度审计报告中指出：

　　1、上海科技在2008年发生亏损92,172,722.39元，截止2008年12月31日，合并流动负债总额高于合并流动资产总额368,873,606.59元,, 持续经营能力存在重大不确定性, 上海科技已在财务报表附注十三/5充分披露了拟采取的改善措施。

　　2、对上述意见的说明：

　　近年来，公司的经营环境发生了较大的变化，特别是巨额的银行贷款，以及大量的财务费用，给企业造成了一定的困难。但公司全体员工在董事会的领导下，克服重重困难，千方百计、想方设法盘活存量资产，压缩办公费用，归还银行贷款三个多亿。特别是通过积极开拓市场，使2008年度的业务收入比上年度增长15.35%。2009年，公司的经营状况受宏观经济的影响较大，预计2009年度业务收入同比下降约50%，因此，公司一方面积极拓展市场，挖掘内部潜力，降本增效，通过坚持不懈的奋斗，战胜困难。同时，加强与控股股东的联系，进一步开拓融资渠道，在危机中寻找机遇，在困难中寻求崛起。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经上海上会会计师事务所审计，本公司2008年度共实现净利润为-90,188,664.39元。公司下属外资企业按规定提取职工奖励及福利基金19,016.51元，再加上年初经调整后的未分配利润-624,344,477.10元，实际可供股东分配利润共计为-714,552,158.00元。

　　根据公司2008年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定，2008年度不进行分红，也不转增股本。

　　本分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司2008年度股东大会批准。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1,139元，余额576.1元。

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用 □不适用

　　(下转30版)