广州恒运企业集团股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次可上市流通的限售股份为147,917,514股, 占公司总股本比例为55.50%;
２、本次限售股份可上市流通日为2009年2月23日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述：
流通A股股东每持有10股流通A股将获得相当于3.2股股份的对价安排。具体对价安排的方式是：流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的1股股份；同时，公司向全体股东派现，每10股派现金6.30元（含税）；非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东，流通股股东因此得到现金对价为每10股9.27元（来自非流通股股东转送，这部分无需缴纳个人所得税）,相当于每10股2.2股的对价水平；加上其自身应得股利现金6.30元，流通股股东全部现金所得合计为15.57元（扣除个人所得税后合计为14.94元）。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2006年1月23日,公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
３、股权分置改革方案实施日：2006年2月20日
二、本次申请解除限售股东在股权分置改革作出的承诺及履行情况
| 限售股份持有人名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 广州凯得控股有限公司 | 1、限售期承诺：非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，除按照法定的禁售期十二个月内不转让、不上市交易外，额外承诺在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。 2、现金分红承诺：在2005—2007 年度内，在穗恒运每年年度股东大会上提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不少于穗恒运当年实现的可供股东分配利润的50%。 | 2007年5月10日，公司2006年度股东大会审议通过了每10 股派息2.40 元（含税）议案。相关限售流通股股东投赞成票。具体内容详见2007年5月11日《中国证券报》、《证券时报》和 《上海证券报》。 2008年5月16日，公司2007年年度股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配预案》，鉴于2007年可供股东分配利润为负数，公司2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，相关限售流通股股东投赞成票，具体内容详见2008年5月17日《中国证券报》、《证券时报》和 《上海证券报》。 |
| 广州开发区工业发展集团有限公司 | ||
| 广州黄电投资有限公司 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2009年2月23日；
2、本次可上市流通股份的总数147,917,514股，占公司股份总数的55.50％；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 有限股份持有人名称 | 持有限售股份数(股) | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（%） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（%） | 本次可上市流通股份占公司总股本的比例（%） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 广州凯得控股有限公司 | 89,457,355 | 89,457,355 | 60.48 | 75.43 | 33.56 | 0 |
| 2 | 广州开发区工业发展集团有限公司 | 46,468,800 | 46,468,800 | 31.42 | 39.18 | 17.44 | 0 |
| 3 | 广州黄电投资有限公司 | 11,991,359 | 11,991,359 | 8.10 | 10.11 | 4.50 | 0 |
| 合计 | 147,917,514 | 147,917,514 | 100 | 124.72 | 55.50 | 0 | |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1、国家持股 | 89,457,355 | 33.56 | -89,457,355 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持股 | 46,468,800 | 17.44 | -46,468,800 | 0 | 0 |
| 3、境内一般法人持股 | 11,991,359 | 4.50 | -11,991,359 | 0 | 0 |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 788 | 0 | 0 | 788 | 0 |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 147,918,302 | 55.50 | -147,917,514 | 788 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1．人民币普通股 | 118,602,958 | 44.50 | +147,917,514 | 266,520,472 | 100 |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 118,602,958 | 44.50 | +147,917,514 | 266,520,472 | 100 |
| 三、股份总数 | 266,521,260 | 100 | 0 | 266,521,260 | 100 |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、股改实施后至今，本次解除限售股东持股情况未发生变化；
2、股改实施后至今，公司未发生解除限售情况，本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形式）的流通股上市。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
广发证券作为穗恒运股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所的有关规则，对穗恒运相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列结论性意见：
1、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完成履行承诺前解除限售的情形；
3、本次限售股份解除限售符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定，本次限售股份解除限售不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流通股解除限售符合相关法律、法规、规则和相关各方所做出的承诺，解除限售不存在实质性障碍。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□ 是 √ 否；
公司控股股东广州凯得控股有限公司承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持有广州恒运企业集团股份有限公司的解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √ 否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √ 否；
若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见书。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二○○九年二月二十一日