广东省高速公路发展股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会第九次会议于2009年2月20日（星期五）上午在公司会议室召开。2009 年2月10日分别以送达和传真的方式向全体监事发出召开第五届董事会第九次会议的通知，会议应到董事11名,实到董事11名，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由周余明董事长主持，公司监事会成员列席了会议。会议审议通过了以下事项：
一、审议通过《关于清理固定资产的议案》。
同意2008年度本公司控股子公司佛开高速公路有限公司对司前收费站现场、共和收费站现场和大修部分路段进行固定资产清理。清理损失合计10,426,823.18元，列入营业外支出。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于提取应收款项坏帐准备的议案》。
1、同意本公司控股子公司广东高速科技投资有限公司本期提取应收款项坏账准备395,513.03元。
2、同意公司本部及广东高速科技投资有限公司转回以前年度提取的坏账准备713,681.68元。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于二〇〇八年度财务决算报告的议案》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于二〇〇八年度利润分配预案的议案》。
经立信羊城会计师事务所依据中国企业会计准则对本公司2008 年度财务状况的审计，本公司（如非特别说明均指母公司，以下同）2008年度实现净利润480,694,272.53元，加上年初未分配利润180,958,653.20元，2008年度可供分配的利润为 661,652,925.73元。根据公司发展的实际需要，同意公司2008年度利润分配预案如下：
1、依照《公司法》和《公司章程》的规定，按本公司2008年度实现的净利润480,694,272.53元提取10%的法定公积金48,069,427.25元。
2、在已对2007年度及2008年第1季度利润合并分配现金股利301,708,259.52元的基础上，进一步对2008年度利润作以下分配：提取125,711,774.80元作为2008年度分红派息资金，以2008年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配现金红利125,711,774.80元，剩余未分配利润186,163,464.16元结转下一年度。B股股东的现金股息的外币折算价以2008年度股东大会作出分红派息决议后的两个月内购汇之日在购汇银行公布的港币兑人民币的银行卖出价确定。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《二〇〇八年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《二〇〇八年度总经理业务报告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于二〇〇八年年度报告及其摘要的议案》，并准予公告。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》。
公司2009年度拟继续聘请立信羊城会计师事务所有限公司为本公司财务报告的审计机构。预计审计费用将控制在120万元以内。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于签订借款合同的议案》。
同意公司与银行签订4亿元人民币的借款合同，其中向中国建设银行股份有限公司广东省分行借款3亿元，向中国光大银行股份有限公司广州五羊支行借款1亿元。用于补充公司发展的资金需求，并授权公司经营班子具体实施。借款合同同时满足以下三个条件：1、按同期银行基准利率下浮10%；2、借款方式为信用贷款；3、可根据资金需要贷款和还款。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告》。（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东省高速公路发展股份有限公司二〇〇八年度内部控制的自我评价报告》）
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
以上第三至第八项议案尚需提交本公司二〇〇八年度股东大会审议通过。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十四日
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2009-003
广东省高速公路发展股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司第五届监事会第六次会议于2009年2月20日上午在公司会议室召开，2009 年2月10日分别以送达和传真的方式向全体监事发出召开第五届监事会第六次会议的通知，本次会议应到监事5人，实到5人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席陈楚宣先生主持。会议审议并一致通过了以下事项：
一、 审议通过公司《监事会二○○八年度工作报告》。
二、 同意公司第五届董事会第九次会议对《关于清理固定资产的议案》和《关于提取应收款项坏帐准备的议案》所作出的决议，监事会未发现本公司计提应收款项坏帐准备存在违反相关会计制度或规定的情况，并认为：提取应收款项坏帐准备体现了谨慎的会计原则，符合有关会计制度的要求。
三、审议通过公司《二○○八年年度报告》及其摘要。监事会认为：二○○八年年度报告及其摘要能真实、客观和准确地反映公司的财务状况和经营成果；未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等内容。
四、审议通过公司《二○○八年度财务决算报告》。
五、审议通过公司《二○○八年度利润分配预案》。
六、审议通过公司《二○○八年度内部控制的自我评价报告》，并发表意见如下：公司按照《上市公司内部控制指引》及本公司的《内部控制制度》的要求，对公司内部控制的有效性进行了认真的审议评估，作出内部控制自我评价，评价结果比较客观地反映了公司公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，并提出了整改建议，我们认同该报告。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司监事会
二○○九年二月二十日
广东省高速公路发展股份有限公司
2008年度内部控制自我评价报告
根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的规范要求及《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，公司审计监察部对公司2008年度的内部控制情况进行了全面深入的检查，并出具《2008年度粤高速内部控制审计调查报告》。在此基础上，公司董事会进一步查阅了公司的各项规章制度，深入了解公司2008年度在加强内部控制方面所做的工作，对公司2008年度的内部控制情况进行评价。
一、 内部控制情况综述
（一）公司内部控制的组织架构
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（二）公司内部控制制度的建立健全情况
公司遵循科学、规范、透明的基本原则,依据公司实际情况,按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则,设置了公司内部经营管理机构,建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，做到了因事设岗、以岗定人、有规可依、依规办事，有力地促进了公司的规范运作，为公司长期稳健的可持续发展奠定了基础。
《公司章程》是公司进行内控管理的基础制度。此外，公司股东大会严格依照《股东大会议事规则》进行运作；董事会依照《董事会议事规则》，并积极利用独立董事和董事会专业委员会的力量以及相关的专项制度，在公司的重大经营管理事项发挥决策作用。
公司先后建立了投资管理、融资管理、证券事务、经营管理、工程管理、财务审计管理、人力资源管理行政、行政事务管理、法律事务管理等八个方面的内部管理制度，共118项，其中涵盖了中国证监会和深交所要求上市公司制订的信息披露、投资者关系管理、募集资金使用、内部控制等各项制度。
（三）公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况
公司专门负责监督检查的内部审计部门为审计检查部，配备四名专职人员，情况见下表：
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（四）2008年公司内部控制情况总体评价
2008年，公司在董事会专业机构设置和制度建设方面再获得完善。董事会设立了审计委员会，由3名董事组成，并制定了《董事会审计委员会议事规则》和《董事会审计委员年报工作规程》。公司董事会还补充制定了《独立董事年报工作制度》。
公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。
二、重点控制活动
（一）控股子公司控制结构及持股比例
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（二）内部控制情况自查
1、对控股子公司的控制
公司制定了对控股子公司的控制政策及程序，同时向控股子公司委派了董事、监事、总经理、副总经理或财务总监等高级管理人员；要求控股子公司每年必须上报年度经营计划，并须经本公司经营班子审议通过后方能实施；各控股子公司建立了重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；要求各控股子公司按时提交月度、季度报告，包括营运报告、通行费及车流量统计表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；公司建立对各控股子公司的绩效考核制度。
2、对关联交易的内部控制
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
董事会审议关联交易时，需获得独立董事事前认可。公司为独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
另外，在日常控制中，公司参照《上市规则》的规定，确定并及时更新关联方名单，保证关联方名单真实、准确、完整。
报告期内，公司控制子公司佛开高速公路有限公司与广东省长大公路工程有限公司和广东冠粤路桥有限公司（均为本公司控股股东广东省交通集团有限公司的控股子公司）发生了关联交易。鉴于上述关联交易是因招标行为导致的，招标过程公开、公平、公正，符合，不存在利益输送，损害其他股东利益的情况。经向深圳证券交易所申请并获批准，豁免履行相关义务。
报告期内，公司实际发生一项重大关联交易事项。即本公司委托广东省高速公路有限公司建设管理广佛高速公路扩建工程和佛开高速公路改扩建工程。该项关联交易符合国家交通部《公路建设市场管理办法》的相关规定，其目的是充分利用广东省高速公路有限公司在高速公路工程建设管理方面的丰富经验和优秀的专业力量，提高工程质量、控制工程成本，确保本项目建设顺利开展以及确保投资人的利益和项目的效益。在审批程序上，公司董事会和股东大会先后按关联交易类别审议两个（改）扩建工程委托建设管理事项，关联董事均回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，公司独立董事、监事每季度也均查阅了公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。
3、对外担保
公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并规定公司对外担保必须要求对方提供反担保。
报告期内，公司及控股子公司无对外担保事项。
4、募集资金使用
公司建立了募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
报告期内，公司无募集资金使用。
5、重大投资
公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司应在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司指定投资发展部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。
报告期内，公司成功实施一项重大投资，另启动准备但最终终止了一项重大投资事项。
（1） 2008年1月11日公司二○○八年第一次临时股东大会做出决议同意公司投资入股赣州康大高速公路有限责任公司30%股权，以及投资入股赣州赣康高速公路有限责任公司30%股权。此投资事项已成功实施。
（2）2008 年6 月12 日公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份购买资产之重大资产重组预案》，粤高速拟通过向特定对象广东省高速公路有限公司非公开发行A 股股票的方式收购其持有的广州深佛高速公路有限公司100%股权（“目标资产”）。自董事会做出上述决议以来，公司积极推进上述重组事项的进程，省国资委对资本运作方案作出了批复，省政府、省国土厅对深汕西的土地办证费用的减免和授权经营予以支持。但是，由于国家交通运输部于2008 年8 月20 日和2008 年9 月18 日分别颁布了《收费公路权益转让办法》（“《办法》”）以及《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》（“《通知》”），对于收费公路权益转让的相关方式以及对价支付方式作出了一些限制性规定，导致公司无法以非公开发行股票的方式收购目标资产，最终公司董事会于2008年10月29日决议终止实施本次重大重组事项。
6、信息披露
公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动， 确保信息披露的公平性。
三、重点控制活动中的问题及整改计划
公司不断发展壮大，业务已由省内向省外拓展，同时国内证券市场国际化、市场化、规范化的步伐日益加快，新法规、新产品不断推出。所有这些都对公司及公司内部控制提出了更高的要求，公司需要不断提升、完善内部控制制度。
新法规、新产品方面的学习需要进一步加强。目前新会计制度、新的企业所得税法、新的劳动合同法等已开始实施，中国证监会和深交所也不断出台新的法规、准则及新的市场产品。所有这些都需要学习、掌握。公司将结合公司实际，采取多种形式，组织公司董事、监事、高管人员及相关业务部门，开展专门、系统地学习，提升知识、管理水平。
报告期内，不存在中国证监会、深交所对公司及相关人员作出公开谴责的情况。公司亦无聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见。
广东省高速公路发展股份有限公司
二〇〇九年二月二十日
| 序号 | 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 职称 | 文化程度 |
| 1 | 彭晓芳 | 女 | 46 | 审计监察部部长 | 高级会计师 | 本科 |
| 2 | 李海峰 | 女 | 35 | 审计监察部副部长 | 审计师 | 本科 |
| 3 | 梁良 | 男 | 28 | 业务主办 | 审计师 | 本科 |
| 4 | 陈婷 | 女 | 32 | 业务主办 | 政工师、经济师 | 研究生 |