美克国际家具股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第四届董事会第六次会议于2009年2月20日以通讯方式召开，会议通知已于2009年2月14日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过了如下决议:
1、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
同意9票、反对0票、弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并逐项表决通过了《关于公司发行不超过人民币5亿元公司债券的议案》
1）发行规模：本次公司债券的发行规模不超过人民币5亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
同意9票、反对0票、弃权0票
2）向公司原有股东配售的安排：本次公司债券发行可向公司原有股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
同意9票、反对0票、弃权0票
3）债券期限：本次公司债券的存续期限为5-8年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定和公司资金需求及市场情况确定。
同意9票、反对0票、弃权0票
4）募集资金用途：结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后的本期公司债券的募集资金用途为，拟以募集资金的80％偿还公司银行贷款以优化公司债务结构，并拟以剩余募集资金补充公司流动资金以改善公司资金状况；同时，提请股东大会授权董事会根据届时公司的资金需求及市场的客观情况决定本次发行公司债券所募集资金的具体使用安排。
同意9票、反对0票、弃权0票
5）决议有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起24个月。
同意9票、反对0票、弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并逐项表决通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会，根据公司股东大会通过的关于发行公司债券的决议、适用规定、届时公司的资金需求及市场情况，以维护公司和债券持有人合法权益为原则，决定或办理以下事宜：
1）在法律、法规允许及股东大会决议的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数和各期发行金额及期限、是否设置回售条款或赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、募集资金的具体使用安排、本次公司债券发行及上市地点以及其他与本次债券发行方案有关的一切事宜。
同意9票、反对0票、弃权0票
2）决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
同意9票、反对0票、弃权0票
3）批准和签署与本次发行公司债券有关的合同、协议等相关法律文件，并按规定办理有关本次发行公司债券的信息披露事宜。
同意9票、反对0票、弃权0票
4）办理本次公司债券的发行申报事宜，并依据相关监管部门的反馈意见（若有）对本次公司债券具体发行方案作出适当的调整。若法律、法规等规范性文件或监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
同意9票、反对0票、弃权0票
5）在本次发行完成后，根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜。
同意9票、反对0票、弃权0票
6）本次公司债券的特别偿债措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
同意9票、反对0票、弃权0票
7）采取所有必要的行动，决定或办理与本次公司债券发行及上市相关的其他各项事宜。
同意9票、反对0票、弃权0票
8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意9票、反对0票、弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并逐项表决通过了《关于修订公司章程的议案》
鉴于中国证监会、上海证券交易所等相关部门新出台的相关法律、法规和规范性文件对于上市公司章程必备条款做出了新的要求和规定，公司为更好地保障全体股东的合法权益及持续规范运作，拟依据该等要求和规定对现行有效的公司章程进行以下修订：
1）修改公司章程第四十三条
原第四十三条规定：
“控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
4、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。”
现将该条修订为：
“控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会审议通过后，可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会发现控股股东侵占公司资产的，有权立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。
公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。”
同意9票、反对0票、弃权0票
2）修改公司章程第一百七十三条
原第一百七十三条规定：
“公司利润分配政策为公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或股票方式分配股利。”
现将该条修订为：
“公司利润分配政策为：
（一）公司重视对投资者的回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，可以进行中期现金分红。”
同意9票、反对0票、弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
1）会议时间：2009年3月12日上午11：00。
2）会议地点：美克大厦6楼会议室（乌鲁木齐市北京南路506号）
3）会议议案：
（1）关于公司符合发行公司债券条件的议案；
（2）关于公司发行不超过人民币5亿元公司债券的议案：
①发行规模；
②向公司原有股东配售的安排；
③债券期限；
④募集资金用途；
⑤决议的有效期。
（3）关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案；
①授权事项（1）；
②授权事项（2）；
③授权事项（3）；
④授权事项（4）；
⑤授权事项（5）；
⑥授权事项（6）；
⑦授权事项（7）；
⑧授权事项（8）。
（4）关于修订公司章程的议案。
①修改章程第四十三条
②修改章程第一百七十三条
4）出席会议人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）截止2009年3月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代表；
（3) 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托授权代表出席会议和参加表决，该授权代表不必是公司的股东。
5）参会办法：
（1）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的授权代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；授权代表出席会议的，授权代表还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
（2）登记地点：公司证券部。
（3）登记时间：2009年3月11日上午10：00—14：00时，下午15：30—19：30时。
6）其它事项：
（1）会期半天，食宿费、交通费自理。
（2）联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
联系人：黄新、张燕
电话：0991—3836028
传真：0991—3838191、3628809
邮编：830011
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特此公告
美克国际家具股份有限公司董事会
二OO九年二月二十四日
授权委托书
兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。）
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期： 有效日期：
证券代码：600337 股票简称：美克股份 编号：临2009-006
美克国际家具股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为64,192,435股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月2日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年1月19日经相关股东会议通过，以2006年2月27日作为股权登记日实施，于2006年3月1日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案追加对价承诺说明
2005年和2006年，公司扣除非经常性损益后的净利润以2004年扣除非经常性损益后的净利润为基数年均复合增长率不低于30%。控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克投资集团”）承诺，如公司2005年和2006年度扣除非经常性损益后的净利润未实现年均30%的复合增长率，或公司2005年、2006年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，美克投资集团将在2006年度股东大会审议通过相应年度报告后的10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追加赠送股份，追加赠送股份总额为432万股，按照股改时流通股股本规模(8640万股)计算，等同于每10股追送0.5股。
如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则美克投资集团将对追加赠送的股份总数进行相应调整。
如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股份总额。
上述追加对价触发的条件未实现。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司全体非流通股股东按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺事项；除法定最低承诺外，公司控股股东美克投资集团还做出了如下特别承诺：
1、限售期限
美克投资集团承诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让；其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，不超过公司股份总数的百分之十，同时出售价格不低于9.8元/股（若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）。
履行情况：美克投资集团未出售解除限售的股份，无违反承诺的情况。
2、增持股份
为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，美克投资集团承诺在美克股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果公司股票二级市场价格低于4.50元(不含4.50元)，美克投资集团将投入不少于3000万元的资金择机在二级市场增持公司股票，直至3000万元资金用尽或美克股份股价高于4.50元(含4.50元)。美克投资集团承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。
履行情况：已履行承诺，相关公告详见2006年3月16日《上海证券报》、《证券时报》。
3、股份追送承诺
详见上述“一、2、公司股权分置改革方案追加对价承诺说明。”
截止公告日，公司有限售条件的流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是
（1）非公开发行股票： 2007年10月12日，公司向控股股东美克投资集团非公开发行股票60,376,100股，发行完成后公司总股本由198,892,800股增至259,268,900股；2007年10月24日，完成了向除美克投资集团以外的其他特定投资者非公开发行股票24,400,000股，发行完成后公司总股本由259,268,900股增至283,668,900股。
（2）资本公积金转增股本：经公司2007年度股东大会批准，公司以2007年度末总股本283,668,900股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2008年4月10日实施完成后，公司总股本增加到510,604,020股。
本次有限售条件的流通股上市以资本公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
（1）2007年3月1日，公司第一批有限售条件的流通股25,396,416股上市流通。公司总股本仍为198,892,800股，其中有限售条件的流通股为65,496,384股，无限售条件的流通股为133,396,416股，有限售条件的流通股持股比例为32.93％。
（2）2007年10月24日，公司完成非公开发行股票，总股本增加至283,668,900股，其中有限售条件的流通股为150,272,484股，无限售条件的流通股为133,396,416股，有限售条件的流通股持股比例为52.97％。
（3）2008年3月3日，公司第二批有限售条件的流通股29,833,920股上市流通。公司总股本仍为283,668,900股，其中有限售条件的流通股为120,438,564股，无限售条件的流通股为163,230,336股，有限售条件的流通股持股比例为42.46％。
（4）2008年4月15日，公司完成资本公积金转增股本工作，总股本增加至510,604,020股，其中有限售条件的流通股为216,789,415股，无限售条件的流通股为293,814,605股，有限售条件的流通股持股比例为42.46％。
（5）2008年10月24日，因非公开发行股份产生的有限售条件流通股43,920,000股上市流通。公司总股本仍为510,604,020股，其中有限售条件的流通股为172,869,415股，无限售条件的流通股为337,734,605股，有限售条件的流通股持股比例为33.86％。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称：广发证券）为美克国际家具股份有限公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号――有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的要求，广发证券对美克股份的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。
广发证券的结论性核查意见为：
美克股份的相关股东目前均已严格履行并正在执行其在股权分置改革中所做的各项承诺，美克股份相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为64,192,435股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月2日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％） | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 美克投资集团有限公司 | 167,768,359(其中108,676,980股为非公开发行认购) | 32.86 | 59,091,379 | 108,676,980 |
| 2 | 香港博伊西家具有限公司 | 5,101,056 | 1 | 5,101,056 | 0 |
| 合计 | 172,869,415 | 33.86 | 64,192,435 | 108,676,980 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次解除限售条件并上市流通股份总数与股权分置改革实施公告中的相关数据不一致，原因系公司在2008年实施2007年度资本公积金转增股本方案所致。无其他与股改说明书和实施公告不一致之处。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 167,768,359 | -59,091,379 | 108,676,980 |
| 2、境外法人、自然人持有股份 | 5,101,056 | -5,101,056 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 172,869,415 | -64,192,435 | 108,676,980 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 337,734,605 | 64,192,435 | 401,927,040 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 337,734,605 | 64,192,435 | 401,927,040 | |
| 股份总额 | 510,604,020 | 0 | 510,604,020 |
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
2009年2月24日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件