广西桂东电力股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第六次会议的通知于2009年2月17日以电子邮件发出，并以电话确认。会议于2009年2月23日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议议案同时送达监事和高管人员。会议审议并通过了以下决议：
一、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于实施收购贺州市电业公司持有的贺州市上程电力有限公司30%股权的议案》:
鉴于本公司分别于2008年5月15日、6月6日召开的三届十九次董事会会议和2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》（详见2008年5月19日、6月7日《上海证券报》公告和上海证券交易所网站），根据议案中公司收购贺州市上程电力有限公司（以下简称“上程电力”）股权和对该公司增资并建设上程水电站项目的实施方案，为加快上程水电站的开工建设，公司将以自筹资金先实施收购贺州市电业公司持有的上程电力30%股权。
公司以经湖北民信资产评估有限公司评估（《贺州市上程电力有限公司股权转让项目资产评估报告书》鄂信评报字【2008】第135号）的上程电力净资产1998.69万元为依据，以人民币1.00元/股的价格收购贺州市电业公司持有的上程电力30%股权，收购总价款人民币600万元，资金来源为自筹资金。
本次股权转让行为及资产评估报告书已分别得到广西壮族自治区国资委（桂国资复【2008】238号）及（桂国资复【2009】21号）的同意批复。
二、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于收购珠海市卡都投资有限公司持有的贺州市上程电力有限公司50.2013%股权的议案》：
公司以经湖北民信资产评估有限公司评估（鄂信评报字【2008】第135号）的上程电力净资产1998.69万元为依据，以人民币1.00元/股的价格收购珠海市卡都投资有限公司（以下简称“珠海卡都公司”）持有的上程电力公司50.2013%股权，收购总价款10,040,259.98元，资金来源为自筹资金。珠海卡都公司与本公司没有关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于对贺州市上程电力有限公司增资1000万元的议案》：
根据上程水电站工程的需要，上程电力公司目前注册资本2000万元，拟增加注册资本1000万元，增资价格以经湖北民信资产评估有限公司评估（鄂信评报字【2008】第135号）的净资产1998.69万元为依据，按照1.00元/股的价格进行增资。上程电力公司的其他股东放弃本次增资认购权，由本公司认购该增资额人民币1000万元。本公司完成收购贺州市电业公司和珠海卡都公司持有的上程电力股权及对上程电力增资后，累计出资将占上程电力公司注册资本3000万元的86.8009%，珠海卡都公司占13.1991%。
四、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于开工建设上程水电站一期工程---大田水电站的议案》：
在上述股权收购和增资完成以及相关手续完善后，同意上程电力公司尽快开工建设上程水电站一期工程---大田水电站项目，并同步推进整个上程电站移民搬迁等相关工作。大田水电站项目为上程水电站工程的三个梯级水电站中的一个，装机容量1.2万千瓦，初步概算投资1.424亿元（最后以初步设计及竣工结算为准），设计多年平均发电量0.4991亿千瓦时。
上程水电站整个工程的相关情况详见2008年5月19日、6月7日《上海证券报》公告和上海证券交易所网站。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2009年2月23日