上海城投控股股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2009年2月10日以书面方式向各位董事、监事发出了召开第六届董事会第十次会议的通知。会议于2月20日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议主要审议并一致通过了如下事项：
1、关于置地集团开发杨浦江湾项目的议案；
本公司的全资子公司上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）具体实施杨浦江湾经济适用房基地项目（简称“杨浦江湾项目”）的开发，该项目地块为新江湾城B3－01土地，是上海市杨浦区首批经济适用房集中建设用地，该地块总用地面积为66775.6平方米（以实测为准）,根据规划，该项目小区内拟建总建筑面积约172173平方米，容积率≤2.50，住宅用地建筑密度25％，住宅用地绿化率30％，预计建设周期为20个月。项目建成后，按照经济适用房的相关规定予以出售或出租。
2、关于置地集团向上海市城市建设投资开发总公司支付杨浦江湾项目土地开发补偿费用关联交易的议案。
上述第二项议案为关联交易议案，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的孔庆伟、刘强、安红军、周浩、吴强、王岚6名董事，在董事会表决时予以了回避，非关联董事一致表决通过了上述关联交易议案，3名独立董事均作了同意的表决并发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。本议案内容见公告（临2009-05号）
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○○九年二月二十三日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2009-05
上海城投控股股份有限公司董事会
关于子公司置地集团向城投总公司
支付杨浦江湾项目土地开发补偿
费用的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经上海市房屋土地资源管理局的批准（“沪府规[2008]6号”），本公司全资子公司上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）具体实施杨浦江湾经济适用房基地项目（简称“杨浦江湾项目”）的开发。项目地块为新江湾城B3－01土地（上海市杨浦区新江湾城0420街坊(村)P1宗地），该地块的土地前期开发单位是本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“城投总公司”）。根据政府有关规定，置地集团利用该土地进行经济适用房开发需向城投总公司支付土地开发补偿费用。该土地补偿价格经具备证券期货资格的上海立信资产评估有限公司进行评估，评估结果为：人民币25,351.04万元，以此评估结果为基准支付土地补偿费。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。由于城投总公司是本公司的控股股东，置地集团是本公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会表决时予以了回避，非关联董事一致表决通过了上述关联交易议案，3名独立董事均作了同意的表决并发表了独立意见。本次交易还需提交公司股东大会审议，关联股东城投总公司需回避表决。具体内容如下：
一、关联交易概述
1、项目基本情况
杨浦江湾经济适用房项目地块为“新江湾城B3－01土地”，是上海市杨浦区首批经济适用房集中建设用地，用地面积为66775.6平方米（以实测为准），根据规划，小区内拟建总建筑面积约172173平方米，预计建设周期为20个月。项目建成后，按照经济适用房的相关规定予以出售或出租。
2、该土地的前期开发人系本公司的控股股东城投总公司，按照政府有关规定，置地集团作为项目开发人须向城投总公司支付土地开发补偿费用。
3、该土地经具备证券期货资格的上海立信资产评估有限公司进行评估，评估结果为：人民币25,351.04万元，以此评估结果为基准，确定土地补偿费为人民币25,351.04万元。
二、关联方介绍
1、补偿费收取方的情况
名 称：上海市城市建设投资开发总公司
注册地址：上海市浦东南路500号
注册资本：人民币204亿元
公司类型：企业法人
法定代表人：孔庆伟
经营范围：城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资。
2、补偿费支付方的情况
名 称：上海城投置地（集团）有限公司
注册地址：上海市淞沪路98号1605室
注册资本：人民币15亿元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陆建成
经营范围：房地产开发、经营，物业管理等
三、土地的基本情况
杨浦江湾经济适用房项目地块为“新江湾城B3－01土地” （上海市杨浦区新江湾城0420街坊(村)P1宗地），是上海市杨浦区首批经济适用房集中建设用地，位于上海中心城的东北部，基地北侧为国秀路，东侧为国江路，西到上海铁路分局何家湾编组站，南至复旦大学新江湾校区教师学生宿舍区，距人民广场约15公里，距陆家嘴约17公里，离五角场中心距离仅1.8公里，临近轨道交通8号线、10号线，交通相对便利，自然景观条件良好。目前基地已拆平，市政管网已具备。
该地块总用地面积为66775.6平方米（以实测为准）,根据规划，该项目小区内拟建总建筑面积约172173平方米。土地前期开发人是本公司的控股股东上海市城市建设投资开发总公司，置地集团作为项目开发人，为使用该土地须向城投总公司支付土地开发补偿费用。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、目的
根据相关规定，置地集团必须支付土地补偿费后才能取得该土地用于杨浦江湾经济适用房的开发。
2、对公司的影响
如果该项目得到顺利的实施，会为公司未来带来一定的收益。
五、风险分析
2008年以来，国际国内的经济形势进入了下降周期，房地产市场面临一定的风险。但因该地块系经济适用房项目，相比而言具有一定的安全性。
六、独立董事意见
公司独立董事王珠林、王蔚松、王振就本次关联交易发表独立意见如下：置地集团为了开发杨浦江湾经济适用房基地项目，需向该土地的前期开发人城投总公司支付土地补偿费用共计人民币25,351.04万元，该补偿金额是以具备证券期货资质的评估机构评估后确定的评估值为基准的。我们认为，本次关联交易遵循了平等协商的契约自由原则，交易价格合理，不存在损害公司其他股东利益的情况。
特此公告。
附件：《城投总公司土地补偿资产评估报告书》
附件详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十三日