山东万杰高科技股份有限公司
关于变更股改保荐机构的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司于 2006 年1月与华西证券有限责任公司（下称“华西证券”）签订了《股权分置改革之保荐协议》，华西证券担任公司实施股权分置改革的保荐机构。现因中国证监会暂停了华西证券的保荐业务资格，公司聘请华林证券股份有限公司作为我公司股权分置改革持续督导保荐机构，华林证券股份有限公司委派嵇志瑶女士为保荐代表人。
嵇志瑶女士简历：华林证券有限责任公司投资银行总部副总经理兼业务二部总经理，经济学硕士，注册保荐代表人。历任国信证券投资银行总部项目经理，方正证券北京办事处副主任、投资银行总部资本市场部总经理。
特此公告。
山东万杰高科技股份有限公司董事会
2009年 2月25日
证券代码：600223 股票简称：ST万杰 编号：临2009-010
山东万杰高科技股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为8,859,300股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月2日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年2月13日经相关股东会议通过，以2006年2月17日作为股权登记日实施，于2006年2月21日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出法定承诺。
2、公司原第一大股东万杰集团有限责任公司（以下简称：“万杰集团”）做出的特别承诺：
（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让；
（2）在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%；
（3）在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。
当公司派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；派息：P＝Po-D
（4）承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策，在股权分置改革实施后连续三个年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的30%。
（5） 万杰集团承诺代其他7个非流通股股东执行对价安排。
3、承诺的执行情况：
股改实施后至本公告日，公司非流通股股东严格履行法定承诺。对于特别承诺，无论是公司原非流通股股东万杰集团，还是万杰集团持有股份的股份受让方山东省商业集团总公司、山东省国有资产投资控股有限公司、淄博市城市资产运营有限公司、葛玉虎及于广谦均严格履行承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、 股改实施后至今,公司股本结构发生了如下变化：
（1）限售流通股股份流通
2007年4月5日，股改形成的限售流通股第一次流通，公司股本结构发生变化，情况如下：
| 股改形成的限售流通股第一次流通前 | 股改形成的限售流通股第一次流通后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例(%) | |
| 一、有限售条件的流通股份 | 272,106,250 | 50.74 | 238,956,250 | 44.56 |
| 其中，社会法人持股 | 272,106,250 | 50.74 | 238,956,250 | 44.56 |
| 二、无限售条件的流通股份 | 264,143,750 | 49.26 | 297,293,750 | 55.44 |
| 其中，A股 | 264,143,750 | 49.26 | 297,293,750 | 55.44 |
| 股份总数 | 536,250,000 | 100 | 536,250,000 | 100 |
（2）股份发行
2009年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了股份发行的股份登记工作。股份发行实施前后公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 股份性质 | 非公开发行股份前 | 变动数（股） | 非公开发行股份后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 一、有限售条件的流通股 | 1、国有法人持股 | 237,156,250 | 44.22 | +440,794,900 | 677,951,150 | 67.73 |
| 2、社会法人持股 | +23,923,100 | 23,923,100 | 2.39 | |||
| 3、自然人持股 | 1,800,000 | 0.34 | 1,800,000 | 0.18 | ||
| 合计 | 238,956,250 | 44.56 | +464,718,000 | 703,674,250 | 70.30 | |
| 二、无限售条件的流通股 | 1、A 股 | 297,293,750 | 55.44 | 297,293,750 | 29.70 | |
| 合计 | 297,293,750 | 55.44 | 297,293,750 | 29.70 | ||
| 三、股份总额 | 536,250,000 | 100 | +464,718,000 | 1,000,968,000 | 100 | |
本次有限售条件的流通股上市以股份发行前的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有股权分置改革形成的有限售条件流通股的比例发生变化的情况：
（1）2007年3月，万杰集团所持公司股份被司法拍卖
2007年3月，公司第一大股东万杰集团持有的公司180万股股权被司法拍卖给长春海天信息咨询有限公司。
（2）2008年2月，长春海天信息咨询有限公司所持公司股份转让给两名自然人
2008年2月，限售流通股股东长春海天信息咨询有限公司在长春市工商行政管理局绿园分局办理了注销登记手续，其持有的公司限售流通股180万股于2008年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，过户到自然人葛玉虎、于广谦账户，其中，葛玉虎持有公司限售流通股99万股，于广谦持有公司限售流通股81万股。
（3）2008年6月，万杰集团所持公司股份被司法拍卖
2008年6月18日，经山东省淄博市中级人民法院出具的（2006）淄执字第222－6号《民事裁定书》确认，公司原第一大股东万杰集团持有的公司限售流通股237,156,250股，分别由山东省商业集团总公司（160,000,000股）、山东省国有资产投资控股有限公司（65,000,000股）、淄博市城市资产运营有限公司（12,156,250万股）通过公开司法竞拍获得。
（4）公司实施重大资产置换及发行股份购买资产方案
①重大资产置换及发行股份购买资产概述
2008年12月16日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产，共计发行股份464,718,000股。2009年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上述五家发行对象的股份登记工作。
具体变动情况如下表：
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股： | 238,956,250 | 44.56% | 703,674,250 | 70.30% |
| 山东省商业集团总公司 | 160,000,000 | 29.84% | 526,739,200 | 52.62% |
| 山东省国有资产投资控股有限公司 | 65,000,000 | 12.12% | 65,000,000 | 6.49% |
| 山东世界贸易中心 | 0 | 0 | 38,441,600 | 3.84% |
| 鲁商集团有限公司 | 0 | 0 | 34,432,500 | 3.44% |
| 北京东方航华投资有限公司 | 0 | 0 | 23,923,100 | 2.39% |
| 淄博市城市资产运营有限公司 | 12,156,250 | 2.27% | 12,156,250 | 1.21% |
| 山东省通利商业管理服务中心 | 0 | 0 | 1,181,600 | 0.12% |
| 葛玉虎 | 990,000 | 0.18% | 990,000 | 0.1% |
| 于广谦 | 810,000 | 0.15% | 810,000 | 0.08% |
| 无限售条件流通股: | 297,293,750 | 55.44% | 297,293,750 | 29.70% |
| 股份总数 | 536,250,000 | 100% | 1,000,968,000 | 100.00% |
注：鲁商集团有限公司原名为“山东银座集团投资有限责任公司”，2008年11月27日更名为“鲁商集团有限公司”
②关于股份锁定承诺的内容
山东省商业集团总公司及其关联方山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心于2008 年7 月5 日出具了承诺函，承诺如下：只要公司股票仍在证券交易所上市交易，则自上述交易完成之日起36个月内，承诺方不转让在公司拥有权益的全部股份。
北京东方航华投资有限公司于2008 年7 月5 日出具了承诺函，承诺如下：北京东方航华投资有限公司通过公司重大资产置换及发行股份购买资产取得的公司股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。
3、公司重大资产置换及发行股份购买资产导致公司股份数量变化，公司原控股股东万杰集团所承诺限售期满后减持公司股份价格也相应调整
2009年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了股份发行工作，发行股份464,718,000股，发行价格为5.78元/股。根据万杰集团在《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中所做特别承诺的第三款，其限售期满后减持公司股份的价格应由“不低于3.4元/股”调整为“不低于4.5元/股”。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
华林证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。
保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司的相关股东均已切实履行了在股权分置改革中做出的承诺。公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等的相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为8,859,300股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月2日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 山东省国有资产投资控股有限公司 | 65,000,000 | 6.49 | 7,293,400 | 57,706,600 |
| 2 | 淄博市城市资产运营有限公司 | 12,156,250 | 1.21 | 1,364,000 | 10,792,250 |
| 3 | 葛玉虎 | 990,000 | 0.1 | 111,000 | 879,000 |
| 4 | 于广谦 | 810,000 | 0.08 | 90,900 | 719,100 |
| 合计 | 78,956,250 | 7.88 | 8,859,300 | 70,096,950 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1）有限售条件的流通股份的持有人变动导致本次有限售条件流通股上市情况变动
①2007年3月，公司第一大股东万杰集团持有的公司180万股股权被司法拍卖给长春海天信息咨询有限公司。2008年2月，限售流通股股东长春海天信息咨询有限公司在长春市工商行政管理局绿园分局办理了注销登记手续，其持有的公司限售流通股180万股于2008年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，过户到自然人葛玉虎、于广谦帐户，其中，葛玉虎持有公司限售流通股99万股，于广谦持有公司限售流通股81万股。
②2008年6月18日，经山东省淄博市中级人民法院出具的（2006）淄执字第222－6号《民事裁定书》确认，公司原第一大股东万杰集团有限责任公司持有的公司限售流通股23,715.625万股，分别由山东省商业集团总公司（160,000,000股）、山东省国有资产投资控股有限公司（65,000,000股）、淄博市城市资产运营有限公司（12,156,250股）通过公开司法竞拍获得。
本次有限售条件的流通股份上市流通的时间与数量不因股份持有人的变更而有变化。
（2）根据山东省商业集团总公司于2008 年7 月5 日出具的承诺函，山东省商业集团总公司所持有的限售流通股本次不参与流通上市。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年4月5日，部分满足流通条件的限售流通股已被安排首次上市流通，本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 677,951,150 | -8,657,400 | 669,293,750 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 23,923,100 | 0 | 23,923,100 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 1,800,000 | -201,900 | 1,598,100 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 703,674,250 | -8,859,300 | 694,814,950 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 297,293,750 | +8,859,300 | 306,153,050 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 297,293,750 | +8,859,300 | 306,153,050 | |
| 股份总额 | 1,000,968,000 | 0 | 1,000,968,000 |
特此公告。
山东万杰高科技股份有限公司董事会
2009年2月25日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件