维维食品饮料股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第八次会议于2009年2月18日以电子邮件及书面的形式发出通知，于2009年2月24日在本公司会议召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、张一董事因公没能参加，皆委托黑木直树董事代为参加并行使表决权。监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杨启典先生主持。
与会董事审议并一致同意通过了以下决议：
1、通过了关于将部份闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。
鉴于公司非公开发行股票募集资金所投资的项目将逐渐投入，大部份募集资金暂时闲置。根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所文件上证上字〔2008〕59号关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定。在不影响募集资金投资正常进行的情况下，为了充分发挥募集资金的效益，改善公司的财务状况，公司拟将暂时闲置募集资金的一部份即3亿元（占募集资金总额的44.08%）用于暂时补充公司的流动资金,期限为股东大会批准后,本次补充公司的流动资金到帐之日起6个月之内。本次补充的流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。保荐机构海通证券股份有限公司、本公司独立董事出具了专项意见，均表示无异议。
2、通过了关于修改《公司章程》个别条款的议案。
根据工商行政管理管理部门及政府相关部门的规定和要求以及公司经营需要，需对公司的经营范围进行修改，故将《公司章程》中第十三条“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：食品、饮料的研究、开发、制造、销售。（凭卫生许可证核定的项目生产、经营）。”，修改为“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：食品、饮料的研究、开发、制造、销售。（凭卫生许可证核定的项目生产、经营）。各类预包装食品、保健食品、冷冻食品、粮油制品、包装材料、农产品、白糖、奶粉、酒销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。”。
3、通过了关于召开公司2009年第一次临时股东大会的有关事项的议案。
鉴于本次董事会的议案即审议关于将部份闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案；审议关于修改《公司章程》个别条款的议案，需召开股东大会进行审议。根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关于召开公司2009年第一次临时股东大会的有关事项，详见2009年2月25日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站公司上公告的《维维食品饮料股份有限公司关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知》。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二00九年二月二十四日
附件一：海通证券股份有限公司关于维维食品饮料股份有限公司使用闲置募集资金补充公司流动资金的核查意见。
附件二：独立董事关于公司将部份闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见。
附件一：海通证券股份有限公司关于维维食品饮料股份有限公司使用闲置募集资金补充公司流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司关于维维食品饮料股份有限公司
使用闲置募集资金补充公司流动资金的核查意见
维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，使用金额不超过30,000万元，使用期限不超过六个月。根据核查，认为公司的这一行为符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》有关规定。具体意见如下：
1、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以降低公司财务费用，从而提高募集资金使用效率，符合公司和广大投资者的利益。
2、公司募集资金投资项目正在实施，按照项目实施计划，将30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。
3、闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司承诺将用自有资金或银行借款资金归还。
4、本次拟暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为30,000万元，未超过募集资金的50%，但需提交股东大会审议批准。
基于以上意见，本保荐人对公司本次审议的拟使用闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
保荐代表人（签名）：
罗晓雷 周晓雷
保荐人：海通证券股份有限公司
二00九年二月二十四日
附件二：独立董事关于公司将部份闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见
维维股份饮料股份有限公司
独立董事关于公司将部份闲置募集资金暂时补充公司
流动资金的独立意见
鉴于公司非公开发行股票募集资金所投资的项目将逐渐投入，大部份募集资金暂时闲置。根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所文件上证上字〔2008〕59号关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定。在不影响募集资金投资正常进行的情况下，为了充分发挥募集资金的效益，改善公司的财务状况，公司拟将暂时闲置募集资金的一部份即3亿元（占募集资金总额的44.08%）用于暂时补充公司的流动资金,期限为股东大会批准后,本次补充公司的流动资金到帐之日起6个月之内。本次补充的流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。
我们作为公司的独立董事根据有关规定认为：公司按照有关制度和规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，将暂时闲置募集资金的一部份即3亿元，用于暂时补充公司的流动资金。能充分发挥募集资金的效益，改善公司的财务状况，符合公司和广大投资者的利益及募集资金使用的相关规定，我们对此表示无异议。
独立董事：
张玉明 张泽源 罗栋梁 马占国
二00九年二月二十四日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2009-004
维维食品饮料股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议决定于2009年3月13日召开公司2009年第一次临时股东大会，现将召开公司2009年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）现场会议召开时间：2009年3月13日（星期五）14:00。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2009年3月13日9:30-11:30，13:00-15:00。
（二）现场会议召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五）出席对象
（1）2008年3月6日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师；
（3）因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
二、会议审议事项
（一）议案名称
议案1：审议关于将部份闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案；
议案2：审议关于修改《公司章程》个别条款的议案。
（二）披露情况
上述议案的董事会决议公告刊登在2009年2月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、现场会议登记办法：
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于3月11日（星期三）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
（一）投票起止时间：本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年3月13日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）本次临时股东大会议案的投票代码：738300；投票简称：维维投票。
（三）股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入。
（2）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2。
| 序号 | 审议事项 | 对应的申报价格 |
| 1 | 审议关于将部份闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案 | 1.00元 |
| 2 | 审议关于修改《公司章程》个别条款的议案 | 2.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）确认投票委托完成。
（5）对同一议案不能多次进行网络表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他事项
1、会议常设联系人：丁金礼、张俊玲
联系电话：0516-83398999、0516-83398078
传真：0516-83394888。
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份办公楼。
邮政编码：221111。
2、费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票时间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
4、授权委托书格式如下，自制或复印均有效。
维维食品饮料股份有限公司
2009年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
对议案的表决指示：
议案1： 赞成 反对 弃权
议案2： 赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托人签名（单位盖章）：
委托人身份证号码：
受托人签名（法定代表人签名）：
受托人身份证号码：
委托人证券账户号码：
委托人持股数：
委托期限：2009年3月16日
委托日期：2009年3月 日
特此通知。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二00九年二月二十四日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2009-005
维维食品饮料股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第四届监事会第五次会议，会议于2009年2月18日以电子邮件和书面的形式发出通知，于2009年2月24日在本公司会议室召开。应到监事3人，实到人。孙洪斌监事因公未能出席，委托孟召永监事代为出席并行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人孟召永先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
通过了关于公司将部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
公司非公开发行股票募集资金所投资的项目将逐渐投入，大部份募集资金暂时闲置。根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所文件上证上字〔2008〕59号关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定。在不影响募集资金投资正常进行的情况下，为了充分发挥募集资金的效益，改善公司的财务状况，公司拟将暂时闲置募集资金的一部份即3亿元（占募集资金总额的44.08%）用于暂时补充公司的流动资金,期限为股东大会批准后,本次补充公司的流动资金到帐之日起6个月之内。本次补充的流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。保荐机构海通证券股份有限公司、本公司独立董事出具了专项意见。均表示无异议。
监事会认为：
1、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以降低公司财务费用，从而提高募集资金使用效率，符合公司和广大投资者的利益。
2、公司募集资金投资项目正在实施，按照项目实施计划，将30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。
3、本次暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为30,000万元，未超过募集资金的50%。
4、对公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二○○九年二月二十四日