转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十二次会议于2009年2月24日下午14时在公司会议室召开，公司于2009年2月14日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于向下修正公司可转换公司债券转股价格的议案》
公司可转换公司债券募集说明书约定：“在本可转债存续期间，当本公司A股股票任意连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格85％的情况，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。”
截至目前，公司已符合“A股股票任意连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格85％的情况”，公司董事会决定提出转股价格向下修正方案：
（1）修正后的转股价格应不低于审议该事项的股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日的均价；
（2）修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2009年3月12日召开2009 年第二次临时股东大会，具体内容详见公司2009-009号公告《山东南山铝业股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2009年2月24日
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2009-009
转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第六届董事会第十二次会议决议，公司决定召开2009年第二次临时股东大会，有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、 会议召集人：公司董事会
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权
3、现场会议时间：2009年3月12日 下午14:00
4、现场会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
5、网络投票时间：2009年3月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
6、股权登记日：2009年3月5日
7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。持有公司可转换债券的股东回避表决。
8、现场会议出席会议人员：
（1）截止2009年3月5日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（4）公司聘请的见证律师。
9、参加现场会议登记办法：
（1）登记时间：2009年3月11日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00）
（2）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡；法人股东授权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）登记地点：公司证券部
（4）联系人：隋冠男 联系电话：0535-8616188
传真：0535-8616230 邮政编码：265706
（5）注意事项：参加现场会议的股东交通及住宿费用自理。
二、会议审议事项
审议《关于向下修正公司可转换公司债券转股价格的议案》
三、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2009年3月12日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、 代码：738219；投票简称：南山投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，本次临时股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案顺序号 | 议 案 | 对应申报价格（元） |
| 1 | 关于向下修正公司可转换公司债券转股价格的议案 | 1.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票注意事项
A、对上述待表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
C、对不符合上述要求的申报或者申报不全的将作为无效申报，不纳入表决统计。
四、备查文件
公司第六届董事会第十二次会议决议。
特此公告
山东南山铝业股份有限公司
2009年2月24日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 授托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份
委托人股东帐户号码 委托日期
授权范围：
| 议 案 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 关于向下修正公司可转换公司债券转股价格的议案 |