大冶特殊钢股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
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特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通的数量为261,238,480股，占公司总股本的58.13%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2009年2月26日
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述：
湖北新冶钢有限公司(以下简称新冶钢)承诺赋予流通股股东一项认沽权利：在本次股权分置改革方案实施之日起第十二个月最后一个交易日当日结束后登记在册的全体股东，有权将其持有的全部无限售条件的流通股（合计不超过167,040,000股），在之后三十日内的任何一个交易日内，以每股3.80元的价格出售给新冶钢。上述价格在公司实施现金分红、送股和公积金转增股本时作相应调整。
自股权分置改革方案实施之日起三年内，新冶钢将向股东大会提出向公司注入价值不低于3亿元，且按前一年度经审计的财务报表计算的净资产收益率不低于10%的优质资产的提案（包括分次向股东大会提议）。如果未能履行上述承诺，则在三年期满之日，向除新冶钢和中信泰富（中国）投资有限公司（以下简称中信投资）之外的其他全体股东以货币资金形式安排追加对价，追加对价的金额为该等股东每持有1股获得0.053元。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2006年1月12日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革的方案。
3、股权分置改革方案实施日：2006年1月25日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 湖北新冶钢有限公司 | 新冶钢将积极敦促冶钢集团170无缝钢管有限公司和冶钢集团无缝钢管有限公司尽快偿还两者所欠公司合计18,887.77万元的债务，并将为该等债务提供不可撤销的连带责任保证。确保公司在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前收到上述欠款。 承诺所持有限售条件股份的限售期为36个月。 | 3、冶钢集团170无缝钢管有限公司和冶钢集团无缝钢管有限公司合计欠公司全部款项已在股权分置改革相关股东会议的股权登记日前收回。 4、履行了所持有限售条件股份的限售期为36个月的承诺。 |
| 2 | 中信泰富（中国）投资有限公司 | 承诺所持有限售条件股份的限售期为36个月。 | 履行了所持有限售条件股份的限售期为36个月的承诺。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2009年2月26日
2、本次可上市流通股份总数为261,238,480股，占公司股份总数58.13%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 湖北新冶钢有限公司 | 134,620,000 | 134,620,000 | 51.09 | 72.42 | 29.95 | 0 |
| 2 | 中信泰富（中国）投资有限公司 | 126,618,480 | 126,618,480 | 48.05 | 68.12 | 28.18 | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下:
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、境内一般法人持股 | 136,900,000 | 30.46 | -134,620,000 | 2,280,000 | 0.51 |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | 126,618,480 | 28.18 | -126,618,480 | ||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 2,052 | 2,052 | |||
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 263,520,532 | 58.64 | -261,238,480 | 2,282,052 | 0.51 |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1．人民币普通股 | 185,887,948 | 41.36 | +261,238,480 | 447,126,428 | 99.49 |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 185,887,948 | 41.36 | +261,238,480 | 447,126,428 | 99.49 |
| 三、股份总数 | 449,408,480 | 100 | 449,408,480 | 100 | |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本 比例（%） | |||
| 1 | 湖北新冶钢有限公司 | 134,620,000 | 29.95 | 0 | 0 | 134,620,000 | 29.95 | - |
| 2 | 中信泰富（中国）投资有限公司 | 126,618,480 | 28.18 | 0 | 0 | 126,618,480 | 28.18 | - |
| 合计 | 261,238,480 | 58.13 | 0 | 0 | 261,238,480 | 58.13 | ||
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2007年2月6日 | 1 | 1,140,000 | 0.25 |
| 2 | 2007年5月23日 | 1 | 840,000 | 0.19 |
| 3 | 2007年8月29日 | 4 | 11,830,000 | 2.63 |
| 4 | 2008年2月22日 | 4 | 5,040,000 | 1.12 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
公司股权分置改革聘请的保荐机构为光大证券股份有限公司，该保荐机构根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司有限售条件的流通股上市流通申请出具了核查意见书，核查结论性意见如下：公司本次有限售条件流通股上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；公司有限售条件的流通股股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；保荐机构和保荐代表人同意公司本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□是 √ 否；
控股股东、实际控制人承诺：如果控股股东、实际控制人计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。披露的内容：拟出售的数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因；深圳证券交易所要求的其他内容。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2009年2月24日