900955 九龙山B
上海九龙山股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为400,342,786股
●本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年3月2日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、上海九龙山股份有限公司（以下简称“九龙山”或“公司”）股权分置改革方案于2006年1月16日经相关股东会议通过，以2006年2月17日作为股权登记日实施，于2006年2月21日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、公司更名情况
公司原名上海茉织华股份有限公司，公司A股简称“茉织华”。经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司股票简称从2006年10月25日起将A股名称变更为"九龙山"；B股名称变更为"九龙山B"，证券代码均保持不变。
三、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
（1）公司持股5%以上的非流通股股东平湖茉织华实业发展有限公司（以下简称“平湖茉织华”）、日本松冈株式会社承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%，且在上述限售期内出售价格不低于4元/股；公司其余非流通股股东承诺按照现行有关规定履行法定义务。
（2）非流通股股东日本松冈株式会社承诺承担公司本次股权分置改革发生的全部费用。
（3）关于平湖茉织华承担公司或有损失的承诺
九龙山实施股权分置改革方案并不妨碍平湖茉织华与公司在2004年9月9日签订的《关于平湖茉织华实业发展有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》的履行，平湖茉织华仍将按照该协议的规定无条件承担九龙山1.5亿元人民币的或有损失。如果平湖茉织华未及时履行《关于平湖茉织华实业发展有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》，则其所持九龙山股份(133,917,195股)在遵守法定承诺的基础上不转让也不上市交易，不予流通直至该协议被履行完毕止。
（4）公司的控股股东平湖茉织华和公司的实际控制人李勤夫先生已经就增持九龙山股份事宜与日本松冈株式会社达成一致，日本松冈株式会社同意将其持有九龙山的全部境外法人股（股改实施前为92,630,489 股）和 88,380,000 股 B 股全部转让予平湖茉织华或李勤夫先生或李勤夫先生指定的境内外公司；若日本松冈株式会社所持有的九龙山的股份数因本次股权分置改革而减少，则转让股份数相应的调减。平湖茉织华和李勤夫先生承诺，日本松冈株式会社在本次股权分置改革中所做的各项承诺，在上述股份转让完成后将由其以及股份受让方全部承继并切实履行。为便于上述股份转让，日本松冈株式会社同意将其持有的全部境外法人股（股改实施前为 92,630,489 股）除处分权以外的其他所有权利均授权予平湖茉织华行使。
2、股东履行承诺的情况
（1）公司股东履行承诺的情况
A、公司原非流通股股东严格按照股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺之第一条执行有限售条件的流通股上市流通工作，并由原公司股权分置改革保荐机构海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）出具了前次公司4名相关股东所持有的有限售条件的流通股具备上市流通的资格的核查报告。
B、公司股权分置改革发生的全部费用由公司非流通股股东日本松冈株式会社承担，并由立信会计师事务所有限公司出具了“关于上海九龙山股份有限公司之股东日本松冈株式会社偿还股改费用的函”，确认公司股改费用共计人民币2,144,000元于2007年5月28日，由日本松冈株式会社之全资子公司茉织华（实业）集团有限公司支付了该款项。
C、立信会计师事务所有限公司出具信会师函字（2007）第143号专项意见：至2006年9月，九龙山及子公司已收回存放于广发证券及德恒证券的保证金计人民币46,650,843.45元，尚有未收回人民币103,349,156.55元于2007年6月19日由九龙山股东平湖茉织华实业发展有限公司划入九龙山。通力律师事务所出具“关于平湖茉织华实业发展有限公司履行股权分置改革特别承诺事项的专项意见”，确认九龙山已收到平湖茉织华支付的人民币103,349,156.55元。
D、2009年2月3日，公司就股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺之第四条之股权转让事宜发布公告：收购人浙江九龙山国际旅游开发有限公司、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、平湖茉织华已完成受让日本松冈株式会社持有九龙山的全部境外法人股A股66,254,198股（后经2007年资本公积转增股本后该股数增为132,508,396股）限售流通股及88,380,000股B股（后经2007年资本公积转增股本后该股数增为176,760,000股）。
至此，公司股改方案中股东所作出的特别承诺全部履行完毕。
四、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
2007年2月26日，公司第一次有限售条件的流通股14,978,607股上市流通。
2、公司分配、公积金转增导致的股本结构变化情况
股改实施后至今，公司股本结构因公司2007年度资本公积转增股本（每10股以资本公积转增10股）发生变化，其变化如下：
| 内容 | 变动前股本 | 转增股本 | 变动后股本 | 变动后比例（%） |
| 有限售条件流通股股份 | 200,171,393 | 200,171,393 | 400,342,786 | 46.07 |
| 无限售条件流通股股份 | 234,328,607 | 234,328,607 | 468,657,214 | 53.93 |
| 股份合计 | 434,500,000 | 434,500,000 | 869,000,000 | 100.00 |
除上述情况以外，股本结构未发生变化。
本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
（1）公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的有限售条件流通股股东持股比例变化情况。
公司未因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的有限售条件流通股股东持股比例变化情况
2009年2月3日，公司发布公告：日本松冈株式会社持有的公司有限售条件的流通A股132,508,396股（资本公积转增前为66,254,198股）已转让于浙江九龙山国际旅游开发有限公司，截止目前,浙江九龙山国际旅游开发有限公司持有有限售条件的流通A股132,508,396股（资本公积转增前为66,254,198股）。
有限售条件流通股股东持股比例变化情况如下：
| 原股东持股比例 | 股权转让完成后股东持股比例 | |||||
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 有限售条件流通股股份 | 日本松冈株式会社 | 132,508,396 | 15.25% | 浙江九龙山国际旅游开发有限公司 | 132,508,396 | 15.25% |
五、大股东占用资金的解决安排的情况
截至目前，公司不存在大股东占用资金的情况。
六、保荐机构核查意见
华龙证券有限责任公司作为我公司股权分置改革的保荐机构，根据有关规定，对公司有限售条件的流通股股东申请股份解除限售事宜出具了核查意见。核查意见如下：
1、自九龙山股权分置改革方案实施至今，九龙山有关股东履行了其在九龙山股权分置改革方案中做出的各项承诺。
2、本次九龙山有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录（第14号）——有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。
3、本次有限售条件的股份上市流通数量符合其在九龙山股权分置改革方案中所做出的承诺及《上市公司股权分置改革管理办法》等法规的规定。本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行。本次限售股份流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。
4、本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
华龙证券有限责任公司同意平湖茉织华实业发展有限公司及浙江九龙山国际旅游开发有限公司所持九龙山共计400,342,786股有限售条件的流通股股份上市流通。
七、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为400,342,786股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月2日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 平湖茉织华实业 发展有限公司 | 267,834,390 | 30.82% | 267,834,390 | 0 |
| 2 | 浙江九龙山国际旅游 开发有限公司 | 132,508,396 | 15.25% | 132,508,396 | 0 |
| 合 计 | 400,342,786 | 46.07% | 400,342,786 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况中，原日本松冈株式会社持有的九龙山有限售条件的流通A股132,508,396（资本公积转增前为66,254,198股）股已转让于浙江九龙山国际旅游开发有限公司，故持有有限售条件的流通A股132,508,396股（资本公积转增前为66,254,198股）的股东为浙江九龙山国际旅游开发有限公司。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
2007年2月14日公司发布公告，并根据原九龙山股权分置改革保荐机构海际大和证券有限责任公司出具的前次九龙山4名相关股东所持有的有限售条件的流通股具备上市上市流通的资格的核查报告，2007年2月26日起，嘉兴罗马中望服饰有限公司、平湖市壮健服装有限公司、平湖市永华制衣有限公司、韩国ROMA株式会社所持有的有限售条件的九龙山流通股具备上市流通的资格。
有限售条件的流通股上市情况如下（资本公积转增及日本松冈股权转让完成前）：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股占总股本比例 | 本次上市数量 （股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 平湖茉织华实业发展有限公司 | 133,917,195 | 30.82% | 0 | 133,917,195 |
| 2 | 日本松冈株式会社 | 66,254,198 | 15.25% | 0 | 66,254,198 |
| 3 | 嘉兴罗马中望服饰有限公司 | 5,373,803 | 1.24% | 5,373,803 | 0 |
| 4 | 平湖市壮健服装有限公司 | 4,073,334 | 0.94% | 4,073,334 | 0 |
| 5 | 平湖市永华制衣有限公司 | 4,030,927 | 0.93% | 4,030,927 | 0 |
| 6 | 韩国ROMA株式会社 | 1,500,543 | 0.34% | 1,500,543 | 0 |
| 合 计 | 215,150,000 | 49.52% | 14,978,607 | 200,171,393 | |
八、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件 的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 267,834,390 | -267,834,390 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 132,508,396 | -132,508,396 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 400,342,786 | -400,342,786 | 0 | |
| 无限售条件 的流通股份 | A股 | 248,657,214 | 400,342,786 | 649,000,000 |
| B股 | 220,000,000 | 0 | 220,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 468,657,214 | 400,342,786 | 869,000,000 | |
| 股份总额 | 869,000,000 | 0 | 869,000,000 | |
特此公告。
上海九龙山股份有限公司董事会
二○○九年二月二十五日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书