用友软件股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为25,272,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月2日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年2月20日经相关股东会议通过，以2006年2月24日作为股权登记日实施，于2006年2月28日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 承诺的限售条件 |
| 1 | 北京用友科技有限公司 | ①所持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的用友软件股份数量，每达到用友软件股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 |
| 2 | 上海用友科技咨询有限公司 | |
| 3 | 北京用友企业管理研究所有限公司 | |
| 4 | 上海益倍管理咨询有限公司 | |
| 5 | 上海优富信息咨询有限公司 | 所持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 |
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构变化
（1）2006年4月28日，公司召开了2005年年度股东大会，审议通过了公司资本公积金转增股本的议案，公司以2005年末总股本172,800,000股为基数，进行资本公积金转增股本，拟向全体股东每10股转增3股，共计转增51,840,000股。本次资本公积金转增股本已于2006年5月实施完成，此次公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 108,000,000 | 32,400,000 | 140,400,000 | 62.50% |
| 其中:境内法人持股 | 108,000,000 | 32,400,000 | 140,400,000 | 62.50% |
| 境内自然人持股 | 0.00% | |||
| 无限售条件的流通股 | 64,800,000 | 19,440,000 | 84,240,000 | 37.50% |
| 合计 | 172,800,000 | 51,840,000 | 224,640,000 | 100.00% |
（2）2007年2月28日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形式）的流通股上市，该次有限售条件的流通股上市数量为51,948,000股。此次公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 140,400,000 | -51,948,000 | 88,452,000 | 39.375% |
| 其中:境内法人持股 | 140,400,000 | -51,948,000 | 88,452,000 | 39.375% |
| 境内自然人持股 | ||||
| 无限售条件的流通股 | 84,240,000 | 51,948,000 | 136,188,000 | 60.625% |
| 合计 | 224,640,000 | 0 | 224,640,000 | 100.00% |
（3）根据公司股东大会的授权，公司董事会于2007年8月8日向符合授予条件的股权激励对象授予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中的2007年度股票。该年度股权激励计划共计673.92万股股票，占公司股本总额的3%。截止2007年12月12日，公司已完成相关股份的登记事宜，此次公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 88,452,000 | 6,739,200 | 95,191,200 | 41.14% |
| 其中:境内法人持股 | 88,452,000 | 88,452,000 | 38.23% | |
| 境内自然人持股 | 6,739,200 | 6,739,200 | 2.91% | |
| 无限售条件的流通股 | 136,188,000 | 136,188,000 | 58.86% | |
| 合计 | 224,640,000 | 6,739,200 | 231,379,200 | 100.00% |
（4）2008年2月28日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形式）的流通股上市，该次有限售条件的流通股上市数量为28,080,000股。此次公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 95,191,200 | -28,080,000 | 67,111,200 | 29.00% |
| 其中:境内法人持股 | 88,452,000 | -28,080,000 | 60,372,000 | 26.09% |
| 境内自然人持股 | 6,739,200 | 6,739,200 | 2.91% | |
| 无限售条件的流通股 | 136,188,000 | 28,080,000 | 164,268,000 | 71.00% |
| 合计 | 231,379,200 | 0 | 231,379,200 | 100.00% |
（5）2008年3月25日，公司召开2007年年度股东大会，审议通过利润分配议案和资本公积转增股本议案，公司以2007 年末总股本扣除截止到2008年3月3日回购的股权激励股份后的231,361,200 股为基数,拟向全体股东每10股转增10股，共计转增231,361,200股。本次资本公积金转增股本已于2008年4月实施完成，此次公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 67,111,200 | 67,093,200 | 134,204,400 | 29.00% |
| 其中:境内法人持股 | 60,372,000 | 60,372,000 | 120,744,000 | 26.09% |
| 境内自然人持股 | 6,739,200 | 6,721,200 | 13,460,400 | 2.91% |
| 无限售条件的流通股 | 164,268,000 | 164,268,000 | 328,536,000 | 71.00% |
| 合计 | 231,379,200 | 231,361,200 | 462,740,400 | 100.00% |
（6）2008年5月6日，公司根据2008年3月3日召开的第三届董事会2008年第二次会议决议，将已回购的12,800股股权激励股票予以注销。此次公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 134,204,400 | -12,800 | 134,191,600 | 29.00% |
| 其中:境内法人持股 | 120,744,000 | 120,744,000 | 26.09% | |
| 境内自然人持股 | 13,460,400 | -12,800 | 13,447,600 | 2.91% |
| 无限售条件的流通股 | 328,536,000 | 328,536,000 | 71.00% | |
| 合计 | 462,740,400 | -12,800 | 462,727,600 | 100.00% |
（7）2008年8月8日，根据《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》有关规定，公司解锁了部分已授出股权激励股份，数量为8,038,320股。此次公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 134,191,600 | -8,038,320 | 126,153,280 | 27.26% |
| 其中:境内法人持股 | 120,744,000 | 120,744,000 | 26.09% | |
| 境内自然人持股 | 13,447,600 | -8,038,320 | 5,409,280 | 1.17% |
| 无限售条件的流通股 | 328,536,000 | 8,038,320 | 336,574,320 | 72.74% |
| 合计 | 462,727,600 | 0 | 462,727,600 | 100.00% |
（8）2008年10月13日，公司根据第三届董事会2008年第二次会议、第四届董事会2008年第二次会议和第四届董事会2008年第四次会议决议，将已回购的50,400股股权激励股票予以注销。此次公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 126,153,280 | -50,400 | 126,102,880 | 27.26% |
| 其中:境内法人持股 | 120,744,000 | 120,744,000 | 26.10% | |
| 境内自然人持股 | 5,409,280 | -50,400 | 5,358,880 | 1.16% |
| 无限售条件的流通股 | 336,574,320 | 336,574,320 | 72.74% | |
| 合计 | 462,727,600 | -50,400 | 462,677,200 | 100.00% |
（9）根据公司股东大会的授权，公司董事会于2008年9月26日向符合授予条件的股权激励对象授予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中的标的股票，本次股权激励计划共计529.28万股股票，其中：2008年度股票共计449.28万股，占公司股本总额的1%，预留股份80万股，占公司股本总额的0.18%。截至2008年12月10日，实际缴款激励对象915人，实际授出股权激励股份400.6375万股，其中，授出2008年度股票372.4875万股，授出预留股份28.15万股。截至2008年12月25日，公司已完成相关股份的登记事宜，此次公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 126,102,880 | 4,006,375 | 130,109,255 | 27.88% |
| 其中:境内法人持股 | 120,744,000 | 120,744,000 | 25.87% | |
| 境内自然人持股 | 5,358,880 | 4,006,375 | 9,365,255 | 2.01% |
| 无限售条件的流通股 | 336,574,320 | 336,574,320 | 72.12% | |
| 合计 | 462,677,200 | 4,006,375 | 466,683,575 | 100.00% |
2、股改实施后至今公司股东持有有限售条件流通股变化情况
（1）2006年7月14日，北京用友企业管理研究所有限公司和上海用友科技咨询有限公司依照承诺偿还北京用友科技有限公司为完成股权分置改革事项代付的股份。偿还前后变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 偿还代付对 价前持股数 | 持股 比例 | 偿还数量 | 偿还代付对 价后持股数 | 持股 比例 |
| 北京用友科技有限公司 | 60,372,000 | 26.875% | 9,828,000 | 70,200,000 | 31.25% |
| 上海用友科技咨询有限公司 | 42,120,000 | 18.75% | -7,020,000 | 35,100,000 | 15.625% |
| 北京用友企业管理研究所有限公司 | 16,848,000 | 7.5% | -2,808,000 | 14,040,000 | 6.25% |
（2）2007年2月28日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形式）的流通股上市，该次有限售条件的流通股上市数量为51,948,000股，此次公司相关股东持有有限售条件流通股变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市 数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 北京用友科技有限公司 | 70,200,000 | 31.25% | 11,232,000 | 58,968,000 |
| 上海用友科技咨询有限公司 | 35,100,000 | 15.63% | 11,232,000 | 23,868,000 |
| 北京用友企业管理研究所有限公司 | 14,040,000 | 6.25% | 11,232,000 | 2,808,000 |
| 上海益倍管理咨询有限公司 | 14,040,000 | 6.25% | 11,232,000 | 2,808,000 |
| 上海优富信息咨询有限公司 | 7,020,000 | 3.13% | 7,020,000 | 0 |
| 合计 | 140,400,000 | 62.50% | 51,948,000 | 88,452,000 |
（3）2008年2月28日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形式）的流通股上市，该次有限售条件的流通股上市数量为28,080,000股，此次公司相关股东持有有限售条件流通股变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市 数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 北京用友科技有限公司 | 58,968,000 | 25.49% | 11,232,000 | 47,736,000 |
| 上海用友科技咨询有限公司 | 23,868,000 | 10.32% | 11,232,000 | 12,636,000 |
| 北京用友企业管理研究所有限公司 | 2,808,000 | 1.21% | 2,808,000 | 0 |
| 上海益倍管理咨询有限公司 | 2,808,000 | 1.21% | 2,808,000 | 0 |
| 合计 | 88,452,000 | 38.23% | 28,080,000 | 60,372,000 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
申银万国证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）——有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
保荐机构认为：
1、截至本意见出具日，用友软件限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
2、用友软件董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为25,272,000股
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月2日
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 北京用友科技有限公司 | 95,472,000 | 20.46% | 0 | 95,472,000 |
| 上海用友科技咨询有限公司 | 25,272,000 | 5.42% | 25,272,000 | 0 |
| 合计 | 120,744,000 | 25.88% | 25,272,000 | 95,472,000 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
2008年8月1日，公司接到控股股东北京用友科技有限公司就其持有的公司股份的流通及减持事宜承诺函，北京用友科技有限公司作出如下承诺：
北京用友科技有限公司长期看好用友软件股份有限公司股份的投资价值，为此承诺公司持有的将于2009年2月28日解除限售条件的用友软件股份有限公司股份延长禁售期一年至2010年2月28日；公司持有的已经解除限售条件的股份在2010年2月28日前不减持。
因此北京用友科技有限公司可上市的95,472,000股用友软件股份本次未申请上市。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
2007年2月28日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股51,948,000股上市。
2008年2月28日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股28,080,000股上市。
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 130,109,255 | -25,272,000 | 104,837,255 | 22.46% |
| 其中:境内法人持股 | 120,744,000 | -25,272,000 | 95,472,000 | 20.46% |
| 境内自然人持股 | 9,365,255 | 9,365,255 | 2.01% | |
| 无限售条件的流通股 | 336,574,320 | 25,272,000 | 361,846,320 | 77.54% |
| 合计 | 466,683,575 | 0 | 466,683,575 | 100.00% |
特此公告。
用友软件股份有限公司董事会
2009年2月25日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件