中金黄金股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为25,641,025股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月2日
一、非公开发行股份的相关情况
中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”或“公司”）向特定对象发行股票购买资产暨非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关情况如下：
根据非公开发行方案，中金黄金向特定投资者非公开发行股票分两次发行：第一次向中国黄金集团公司（以下简称“中金集团”）非公开发行53,725,325股股票（以下简称“第一次发行”），中金集团以所属9家企业的股权/权益（下称“目标资产”）认购；第二次向特定投资者非公开发行25,641,025股股票（以下简称“第二次发行”），投资者以人民币现金认购，拟募集资金不超过20亿元人民币，将用于5个开发和建设项目以及对外投资收购黄金矿产资源。
（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准结论和核准文号
1.2007年4月19日，中金黄金召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》。
2.2007年8月26日，中金黄金召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《中金黄金股份有限公司非公开发行股票预案》等向特定对象发行股票购买资产之相关议案，其中包括通过向中金集团发行股票购买中金集团目标资产的议案，并同意提交股东大会进行审议。
3.2007年9月21日，中金黄金召开2007年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》等向特定对象发行股票的相关议案，并授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票的有关事项。
4.2007年11月30日，中金黄金召开第三届董事会第十次会议，根据有关要求以及公司2007年度第二次临时股东大会对董事会的授权，审议通过关于调整公司非公开发行股票发行底价以及中金集团以资产认购股份价格的议案。
5.2007年12月24日，中金黄金召开第三届董事会第十一次会议，根据中金黄金2007年度第二次临时股东大会对董事会的授权，审议通过关于本次非公开发行股票募集资金不超过20亿元人民币（不含中金集团以资产认购部分）的议案。
6.2008年1月30日，中国证监会以证监许可[2008]179号文核准中金黄金非公开发行新股不超过7,627.4675万股。
（二）本次发行基本情况
1.发行股票类型、面值
股票类型为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2.发行数量和价格
（1）第一次发行数量53,725,325股，发行价格为每股36.96元人民币；
（2）第二次发行数量25,641,025股，发行价格为每股78.00元人民币。
经中金黄金第三届董事会第二次和第十次会议审议通过，并经中金黄金2007年第二次临时股东大会批准，中金黄金向特定机构投资者发行股票的价格不低于中金黄金第三届第二次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价经除息调整后的价格，即不低于36.96元/股。公司和保荐人（主承销商）按照价格优先等原则，根据簿记建档结果和本次发行募集资金需求，合理确定本次发行的价格为每股78.00元人民币，相当于发行日（2008年2月21日）前20个交易日中金黄金股票交易均价109.35元/股的71.33%。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1.2008年2月14日，中瑞岳华会计师事务所有限公司就中金集团以目标资产认购中金黄金本次发行的股票事宜进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2008号《验资报告》。2008年2月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向中金集团新增发行的53,725,325股股份的登记及限售手续。
2.2008年2月27日，中瑞岳华会计师事务所有限公司就特定投资者以现金方式认购中金黄金非公开发行股票事宜进行了验证，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2015号《验资报告》。2008年2月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向特定机构投资者发行的25,641,025股股票的登记及股份限售手续。
（四）本次发行完成情况
1.公司第一次向中金集团发行53,725,325股股票相关公告已于2008年2月19日刊登在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上。
2.公司第二次向特定机构投资者发行25,641,025股股票相关公告已于2008年2月29日刊登在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上。
二、非公开发行股份限售股份上市流通有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和公司非公开发行方案中的承诺，公司第一次发行53,725,325股股票的禁售期为36个月，该部分新增股份将于2011年2月15日上市流通；公司第二次发行25,641,025股股票禁售期为12个月，该部分新增股份将于2009年3月2日上市流通。
三、非公开发行股份至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1. 非公开发行股份实施后至今，未发生股本结构变化。
2. 非公开发行股份实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。
四、本次有限售条件的流通股情况
1.本次有限售条件的流通股上市数量为25,641,025股；
2.本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月2日；
3.本次有限售条件的流通股上市明细清单
| 序 号 | 股东名称 | 持有有限售条件的 流通股股份数量 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 华商基金管理有限公司 | 2,948,722 | 2,948,722 | 0 |
| 2 | 广西君合投资有限公司 | 2,948,717 | 2,948,717 | 0 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 3,846,153 | 3,846,153 | 0 |
| 4 | 嘉实基金管理有限公司 | 3,076,923 | 3,076,923 | 0 |
| 5 | 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 | 3,076,923 | 3,076,923 | 0 |
| 6 | 友邦华泰基金管理有限公司 | 2,948,717 | 2,948,717 | 0 |
| 7 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 2,948,717 | 2,948,717 | 0 |
| 8 | 南方基金管理有限公司 | 3,846,153 | 3,846,153 | 0 |
| 合计 | 25,641,025 | 25,641,025 | 0 | |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 1.国家持有股份 | 188,290,840 | 0 | 188,290,840 | |
| 2.国有法人持有股份 | ||||
| 3.其他境内法人持有股份 | ||||
| 有限售条 | 4.境内自然人持有股份 | |||
| 件的流通 | 5.境外法人、自然人持有股份 | |||
| 股 | 6.战略投资者配售股份 | 25,641,025 | -25,641,025 | 0 |
| 7.一般法人配售股份 | ||||
| 8.其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 213,931,865 | -25,641,025 | 188,290,840 | |
| 人民币普通股 | 145,434,485 | +25,641,025 | 171,075,510 | |
| 无限售条 | 境内上市外资股 | |||
| 件的流通 | 境外上市外资股 | |||
| 股 | 其他 | |||
| 无限售条件的流通股份合计 | 145,434,485 | +25,641,025 | 171,075,510 | |
| 股份总额 | 359,366,350 | 0 | 359,366,350 |
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2009年2月25日