北京华联综合超市股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

2009年02月25日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600361 证券简称：华联综超编号：2009-002

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为8,488,728股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月2日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2005年8月19日经相关股东会议通过，以2005年8月25日作为股权登记日实施，于2005年8月29日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

公司原非流通股股东承诺，如果发生下述情况之一，将追加支付对价一次：按照现有流通股股份每10股送0.7股的比例无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数总计700万股。

①根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到15,082.88万元。

②公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见。

在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.7股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。

3、追加对价执行情况：

①根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率不低于25%，即2006年度扣除非经常性损益后的净利润为16,381.11万元，超过触发追加支付对价承诺的净利润标准15,082.88万元。

②公司2005年度或2006年度财务报告没有被出具非标准审计意见。

综上所述，没有触发追加支付对价条款。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、建立管理层股权激励机制

根据股改承诺，公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15,082.88万元，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，则 “追加支付对价承诺”提及的700万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。

公司原非流通股4位股东按照约定已经履行将原定的700万股股份转用于建立公司管理层股权激励制度的承诺。具体的管理层股权奖励机制目前正在制定中。

2、锁定期和禁售价格承诺

公司原非流通股股东一致承诺：

（1）自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

（2）在上述（1）项所述的二十四个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，每季度不超过公司总股本的1.5%，总计不超过公司总股本的10%。

（3）在上述（2）界定的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10.00元/股，这一价格比2005年6月17日公司股票的收盘价8.09元高23.6%。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述出售股份的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

公司原非流通股4位股东正在履行上述承诺，没有出现违反承诺的情况。

3、增持承诺

公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）承诺：在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果公司的股票价格低于每股6.20元，华联集团将通过上海证券交易所交易增持公司社会公众股份，投入资金累计不超过3亿元，增持股份累计不超过总股本的20%，并承诺在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，且履行相关的信息披露义务。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

在股权分置改革方案实施后的两个月内，公司的股票价格没有低于每股6.20元，因此，没有触发华联集团增持承诺的条件。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今的股本结构变化情况

（1）2005年度公司公积金转增导致的股本结构变化

经2005年年度股东大会审议通过，公司以2005年年末总股本251,145,800股为基数，每10股以资本公积金转增3股，公司总股本相应变为326,489,540股。股权登记日：2006年5月16日，除权日：2006年5月17日，新增可流通股份上市日：2006年5月18日。转增后股本结构如下：

变动前股本本次变动数变动后股本股份比例（%）
有限售条件的流通股份 128,145,800 38,443,740 166,589,540 51.02
其中:北京华联集团投资控股有限公司 65,354,358 19,606,307 84,960,665 26.02
北京华联商厦股份有限公司 38,443,740 11,533,122 49,976,862 15.31

海口金绥实业有限公司 14,096,038 4,228,812 18,324,850 5.61
海南亿雄商业投资管理有限公司 10,251,664 3,075,499 13,327,163 4.08
无限售条件的流通股份 123,000,000 36,900,000 159,900,000 48.98
总股本 251,145,800 75,343,740 326,489,540 100.00

（2）2006年公司非公开发行导致的股本结构变化

经中国证监会证监发行字[2006]3号文核准，公司于2006年5月17日以非公开发行的方式成功发行46,439,628股人民币普通股（A股），募集资金599,999,993元。公司总股本增加为372,929,168股。发行后股本结构如下：

变动前股本本次变动数变动后股本股份比例（%）
有限售条件的流通股份 166,589,540 166,589,540 44.67
其中:北京华联集团投资控股有限公司 84,960,665 84,960,665 22.78
北京华联商厦股份有限公司 49,976,862 49,976,862 13.40
海口金绥实业有限公司 18,324,850 18,324,850 4.91
海南亿雄商业投资管理有限公司 13,327,163 13,327,163 3.57
无限售条件的流通股份 159,900,000 46,439,628 206,339,628 55.33
总股本 326,489,540 46,439,628 372,929,168 100.00

说明：表中有限售条件的流通股份仅指股权分置改革形成的有限售条件的流通股份。

（3）2007年8月30日，有限售条件的流通股第一次上市导致的股本结构变化

本次上市数量为19,589,372股。上市后股本结构如下：

变动前股本本次变动数变动后股本股份比例（%）
有限售条件的流通股份 166,589,540 -19,589,372 147,000,168 39.42
其中:北京华联集团投资控股有限公司 84,960,665 -4,897,343 80,063,322 21.47
北京华联商厦股份有限公司 49,976,862 -4,897,343 45,079,519 12.09
海口金绥实业有限公司 18,324,850 -4,897,343 13,427,507 3.60
海南亿雄商业投资管理有限公司 13,327,163 -4,897,343 8,429,820 2.26
无限售条件的流通股份 206,339,628 19,589,372 225,929,000 60.58
总股本 372,929,168 372,929,168 100.00

（4）2007年11月30日，有限售条件的流通股第二次上市导致的股本结构变化

本次上市数量为19,589,372股。上市后股本结构如下：

变动前股本本次变动数变动后股本股份比例（%）
有限售条件的流通股份 147,000,168 -19,589,372 127,410,796 34.16
其中:北京华联集团投资控股有限公司 80,063,322 -4,897,343 75,165,979 20.16
北京华联商厦股份有限公司 45,079,519 -4,897,343 40,182,176 10.77
海口金绥实业有限公司 13,427,507 -4,897,343 8,530,164 2.29
海南亿雄商业投资管理有限公司 8,429,820 -4,897,343 3,532,477 0.95
无限售条件的流通股份 225,929,000 19,589,372 245,518,372 65.84
总股本 372,929,168 372,929,168 100.00

（5）2008年2月29日，有限售条件的流通股第三次上市导致的股本结构变化

本次上市数量为18,224,506股。上市后股本结构如下：

变动前股本本次变动数变动后股本股份比例（%）
有限售条件的流通股份 127,410,796 -18,224,506 109,186,290 29.28
其中:北京华联集团投资控股有限公司 75,165,979 -4,897,343 70,268,636 18.84
北京华联商厦股份有限公司 40,182,176 -4,897,343 35,284,833 9.46
海口金绥实业有限公司 8,530,164 -4,897,343 3,632,821 0.97
海南亿雄商业投资管理有限公司 3,532,477 -3,532,477 0 0.00
无限售条件的流通股份 245,518,372 18,224,506 263,742,878 70.72
总股本 372,929,168 372,929,168 100.00

（6）2008年5月30日，有限售条件的流通股第四次上市导致的股本结构变化

本次上市数量为13,427,507股。上市后股本结构如下：

变动前股本本次变动数变动后股本股份比例（%）
有限售条件的流通股份 109,186,290 -13,427,507 95,758,783 25.68
其中:北京华联集团投资控股有限公司 70,268,636 -4,897,343 65,371,293 17.53
北京华联商厦股份有限公司 35,284,833 -4,897,343 30,387,490 8.15
海口金绥实业有限公司 3,632,821 -3,632,821 0 0.00
无限售条件的流通股份 263,742,878 13,427,507 277,170,385 74.32
总股本 372,929,168 372,929,168 100.00

（7）2007年度公司公积金转增导致的股本结构变化

经2007年年度股东大会审议通过，公司以2007年年末总股本372,929,168股为基数，每10股以资本公积金转增3股，公司总股本相应变为484,807,918股。股权登记日：2008年6月30日，除权日：2008年7月1日，新增可流通股份上市日：2008年7月2日。转增后股本结构如下：

变动前股本本次变动数变动后股本股份比例（%）
有限售条件的流通股份 95,758,783 28,727,635 124,486,418 25.68
其中:北京华联集团投资控股有限公司 65,371,293 19,611,388 84,982,681 17.53
北京华联商厦股份有限公司 30,387,490 9,116,247 39,503,737 8.15
无限售条件的流通股份 277,170,385 83,151,115 360,321,500 74.32
总股本 372,929,168 111,878,750 484,807,918 100.00

（8）2008年8月29日，有限售条件的流通股第五次上市导致的股本结构变化

本次上市数量为12,733,092股。上市后股本结构如下：

变动前股本本次变动数变动后股本股份比例（%）
有限售条件的流通股份 124,486,418 -12,733,092 111,753,326 23.05%
其中:北京华联集团投资控股有限公司 84,982,681 -6,366,546 78,616,135 16.22%
北京华联商厦股份有限公司 39,503,737 -6,366,546 33,137,191 6.83%
无限售条件的流通股份 360,321,500 12,733,092 373,054,592 76.95%
总股本 484,807,918 484,807,918 100.00%

（9）2008年12月1日，有限售条件的流通股第六次上市导致的股本结构变化

本次上市数量为12,733,092股。上市后股本结构如下：

变动前股本本次变动数变动后股本股份比例（%）
有限售条件的流通股份 111,753,326 -12,733,092 99,020,234 20.42%
其中:北京华联集团投资控股有限公司 78,616,135 -6,366,546 72,249,589 14.90%
北京华联商厦股份有限公司 33,137,191 -6,366,546 26,770,645 5.52%
无限售条件的流通股份 373,054,592 12,733,092 385,787,684 79.58%
总股本 484,807,918 484,807,918 100.00%

本次有限售条件的流通股上市，在确定股本总额计算基数时，综合考虑了公积金转增和非公开发行等因素，股本总额计算基数为424,436,402股。

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
北京华联集团投资控股有限公司 65,354,358 26.02 2006年5月18日公积金转增 19,606,307 72,249,589 14.90
2006年5月17日非公开发行 0
2007年8月30日限售流通股上市 -4,897,343
2007年11月30日限售流通股上市 -4,897,343
2008年2月29日限售流通股上市 -4,897,343
2008年5月30日限售流通股上市 -4,897,343
2008年7月2日公积金转增 19,611,388
2008年8月29日限售流通股上市 -6,366,546
2008年12月1日限售流通股上市 -6,366,546

北京华联商厦股份有限公司 38,443,740 15.31 2006年5月18日公积金转增 11,533,122 26,770,645 5.52
2006年5月17日非公开发行 0
2007年8月30日限售流通股上市 -4,897,343
2007年11月30日限售流通股上市 -4,897,343
2008年2月29日限售流通股上市 -4,897,343
2008年5月30日限售流通股上市 -4,897,343
2008年7月2日公积金转增 9,116,247
2008年8月29日限售流通股上市 -6,366,546
2008年12月1日限售流通股上市 -6,366,546
海口金绥实业有限公司 14,096,038 5.61 2006年5月18日公积金转增 4,228,812 0 0
2006年5月17日非公开发行 0
2007年8月30日限售流通股上市 -4,897,343
2007年11月30日限售流通股上市 -4,897,343
2008年2月29日限售流通股上市 -4,897,343
2008年5月30日限售流通股上市 -3,632,821
海南亿雄商业投资管理有限公司 10,251,664 4.08 2006年5月18日公积金转增 3,075,499 0 0
2006年5月17日非公开发行 0
2007年8月30日限售流通股上市 -4,897,343
2007年11月30日限售流通股上市 -4,897,343
2008年2月29日限售流通股上市 -3,532,477

北京华联集团投资控股有限公司所持72,249,589股限售流通股中，有7,800,724股被质押给国家开发银行。

公司原非流通股股东没有因股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

中国国际金融有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对持有本公司股改形成的有限售条件的流通股的股东履行股权分置改革相关承诺及申请所持有限售条件的流通股上市流通的有关事项进行了核查，并出具核查意见。

保荐机构认为：

截至本核查报告出具日，北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司、海口金绥实业有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司四位非流通股股东均履行了在华联综超股权分置改革时所作出的承诺。

北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司两位股东还必须继续履行未来可上市交易的时间表和可交易的股份占公司总股本的比例的承诺。在此前提下，上述两位股东持有的有限售条件的流通股按照承诺分期上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺，华联综超董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为8,488,728股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月2日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售条件的流通股股份数量
1 北京华联集团投资控股有限公司 72,249,589 14.90 4,244,364 68,005,225
2 北京华联商厦股份有限公司 26,770,645 5.52 4,244,364 22,526,281
合计 99,020,234 20.42 8,488,728 90,531,506

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第七次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人持有股份 99,020,234 -8,488,728 90,531,506
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计 99,020,234 -8,488,728 90,531,506
无限售条件的流通股份 A股 385,787,684 8,488,728 394,276,412
B股
H股
其他
无限售条件的流通股份合计 385,787,684 8,488,728 394,276,412
股份总额 484,807,918 484,807,918

　　特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2009年2月25日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书

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