冠城大通股份有限公司重大合同公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司下属控股子公司――北京冠城正业房地产开发有限公司（以下简称：“冠城正业”）将太阳宫新区B区项目二、三组团中全部住宅（即1#至8#住宅楼）及B号写字楼以约人民币20.6亿元的总价出售给中信信托投资有限责任公司（以下简称：“中信信托”）指定的买受人。
● 中信信托在公司完成上述出售约定后，以人民币800万元转让其持有的40％冠城正业股权给公司或公司指定的第三方，并签署有关《股权转让协议》。
● 该交易不构成关联交易。
● 本次合同的签署将增加公司的经营性现金流入，改善公司的现金流状况，
一、交易概述
1、公司第七届董事会第二十二次（临时）会议于2009年2月17日以电话方式发出会议通知，并于2009年2月23日以通讯方式予以表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议应到董事9名，实到董事9名，与会董事9票同意，0票反对，0票弃权审议通过下列议案：同意与中信信托签署有关关于B区项目合作的协议，并同意授权公司总经理韩孝捷先生签署相关法律文件。
2、该项交易不构成关联交易
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、交易对方：中信信托
名称：中信信托有限责任公司
住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人：居伟民
注册资本：壹拾贰亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其它财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托管理国务院有关部门批准债券的承销业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
成立日期：1988年3月1日：
2、交易对方中信信托与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的基本情况
（1）交易标的的名称、类别：
太阳宫新区B区项目二、三组团除商业配套外的住宅（即1#至8#住宅楼）和二、三组团中的B号写字楼，其中住宅房屋可预售面积约为16.59万平方米；B号写字楼建筑面积约为5.15万平方米（具体以实测报告确定），出售总价款约为人民币20.6亿元。
（2）冠城正业情况：
名称：北京冠城正业房地产开发有限公司
住所：北京市朝阳区夏家园22楼2027室
法定代表人姓名：韩孝煌
注册资本：2000万元
实收资本：2000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；装饰装潢设计；投资咨询。
成立日期：2002年11月7日
营业期限：2002年11月7日至2022年11月6日
（3）冠城正业B组团项目情况
冠城正业现开发的项目为太阳宫新区B区组团项目，该项目地处北京市东北三、四环之间，位于北京市朝阳区太阳宫乡。
冠城正业B组团项目总建筑面积为46.37万平方米，其中地上36.58万平方米，地下9.79万平方米，由B区一、二、三组团组成。其中B区二、三组团包含1#、2#、3#、4#、5#、6#、7#、8#住宅楼及配套车库、B号写字楼及部分商业配套。
（4）主要股东及持股比例
| 股东名称 | 持股比例 |
| 冠城大通股份有限公司 | 60％ |
| 中信信托投资有限责任公司 | 40％ |
（5）财务状况（最近一期财务报表）
截止2008年9月30日，冠城正业总资产1,984,940,177.00元，总负债1,984,340,331.47元，所有者权益599,845.53元。该项目目前正处于施工建设之中，其中1#至8#住宅楼已取得预售许可证。
四、交易合同的主要内容
公司与中信信托签订了协议，中信信托为甲方，公司为乙方，合同具体情况如下：
(一) 房产销售模式：
甲、乙双方同意，在冠城正业取得太阳宫新区B区项目二、三组团全部预售许可证后三十日内将二、三组团除商业配套外的全部住宅房屋（即1#－8#住宅楼）及B号写字楼出售给甲方指定的买受人。
冠城正业应按照上述约定与甲方指定的买受人签订《商品房预售合同》，并完成该预售合同的登记备案手续。
(二) 签订《股权转让协议》
双方同意，在冠城正业与甲方指定的买受人签订商品房预售合同并办理登记备案等相关手续后，公司或公司指定的第三方与甲方签订《股权转让协议》：由公司及公司指定的第三方以人民币800万元受让甲方持有的冠城正业40%股权。
该股权转让协议在双方正式签署后另行公告。
（四）合同生效
本协议由各方授权代表签章后生效。
五、出售及收购资产的目的和对公司的影响
合同的签署将增加公司的经营性现金流入，改善公司的现金流状况。
本公司目前已持有冠城正业60%的股权，本股权转让的实施，将使公司增持冠城正业40%的股权，因此本次受让完成后，公司将合并持有冠城正业100％股权，取得全资控股。
六、备查文件目录
冠城大通股份有限公司第七届董事会第二十二次（临时）会议决议。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2009年2月25日