山东江泉实业股份有限公司
六届五次董事会决议公告暨关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第五次会议于2009年2月23日以通讯表决的方式举行。公司董事长田英智先生主持会议，应参加表决的董事5名，实际参加表决的董事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议审议通过以下议案：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权决定以下议案将提交股东大会审议
1、关于本公司与华盛江泉集团有限公司及临沂江鑫钢铁有限公司签订的《三方债务转让协议书》的议案。
详见山东江泉实业股份有限公司关于债务转让的关联交易公告。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。
本公司拟于2009年3月18日召开公司2009年第一次临时股东大会。
现将公司召开2009年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、会议时间：2009年3月18日上午9：00。
二、会议地点：山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室。
三、会议内容：
1、关于本公司与华盛江泉集团有限公司及临沂江鑫钢铁有限公司签订的《三方债务转让协议书》的议案。
四、出席会议人员
（1）本公司全体董事、监事及高级管理人员。
（2）凡在2009年3月16日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（3）具有上述资格股东的授权代理人。
（4）本公司聘请的律师。
五、登记办法
出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证复印件及委托人股东帐户卡；法人股东需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明复印件、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及委托人股东帐户卡。异地股东可用信函、传真或电子邮件方式登记。以上人员请于2009年3月17日上午8：00－11：30，下午13：00－17：00,到山东临沂罗庄区江泉商务楼公司证券部登记。
六、其他事项
（1）本次会议会期预计半天。
（2）出席会议人员差旅费自理。
（3）联系地址：山东江泉实业股份有限公司证券部
（4）邮政编码：276017
（5）电话：0539-8246243
（6）传真：0539-8271388
（7）电子邮件：jqsy600212@126.com
（8）联系人：王广勇、陈娟
特此公告
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十四日
附1： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位/个人，出席山东江泉实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托人表决意见：
1、关于本公司与华盛江泉集团有限公司及临沂江鑫钢铁有限公司签订的《三方债务转让协议书》的议案。
同意 不同意 弃权
委托日期： 年 月 日
注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；
2、委托人如果是法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 编号：临2009-002
山东江泉实业股份有限公司关于
债权转让暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
山东江泉实业股份有限公司（以下简称本公司）与华盛江泉集团有限公司及临沂江鑫钢铁有限公司签订三方债务转让协议书。山东江泉实业股份有限公司将拥有的截至2008年12月31日，临沂江鑫钢铁有限公司共欠本司电费计74,452,123.89元，所形成的债权，转让给华盛江泉集团。
华盛江泉集团为本公司控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。
本公司董事会现有成员5人，实到董事5人，其中独立董事1人，在1名关联董事回避的情况下，4名董事同意本次交易，公司独立董事对本次交易的公允性和对公司的影响发表了独立意见，并同意提交股东大会审议。
二、关联各方介绍：
1、华盛江泉集团基本情况
名 称： 华盛江泉集团有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地点： 罗庄区工业街东段
法定代表人： 王廷江
注册资本： 三亿六千万
营业执照编号：3713001801844
经营范围：制造日用陶瓷、建筑陶瓷及机械、家用供暖设备；汽车货物运输、铁路专用线运输。建筑施工、房地产开发（凭资质证经营）。
华盛江泉集团为本公司第一大控股股东，除此之外，与前十名的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
2、临沂江鑫钢铁有限公司基本情况
名 称： 临沂江鑫钢铁有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地点： 罗庄区沈泉庄工业园
法定代表人： 张现坤
注册资本： 贰亿壹仟万元
营业执照编号：3713001801966
经营范围：生产和销售：生铁，出口：生铁及合金制品、其他钢铁制品。进口：企业及本企业成员企业生产、科研所需原辅材料，机械设备、仪器仪表，备品备件、零配件及相关技术。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的是截至2008年12月31日，临沂江鑫钢铁有限公司共欠本公司电费计74,452,123.89元。
四、关联交易的主要内容和定价政策。
根据有关法律法规之规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，就前述临沂江鑫钢铁有限公司将所欠本公司电费转让给华盛江泉集团事宜，签署三方债务转让协议。
山东江泉实业股份有限公司将拥有的截至2008年12月31日，临沂江鑫钢铁有限公司共欠本司电费计74,452,123.89元所形成的债权，转让给华盛江泉集团。
本次交易按期末余额债务实际账面金额为定价原则。
本次交易所形成的74,452,123.89元的债权与本公司所欠华盛江泉集团的债务相抵消。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是为了减轻上市公司欠华盛集团公司债务，同时压缩本公司的应收账款项的回收压力。通过本次债务转让，加快了上市公司应收账款的周转率。
本董事会认为本次交易有利于公司发展和其他股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事谢荣斌对签署的关联交易协议发表独立意见如下：
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易对中小股东是有利的，没有侵害其他股东权益。同意提交股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、公司监事会意见
3、独立董事意见
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十四日