湖南金果实业股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
湖南金果实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年2月12日以传真、电子邮件和送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第二十四次会议的通知。会议于2009年2月18日在湖南长沙金源大酒店15楼会议室召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长邓军民主持，会议审议通过了以下决议：
一、《公司2008年度董事会工作报告》
该议案需提交2008年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
二、《公司2008年度总经理工作报告》
该议案需提交2008年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
三、《公司2008年年度报告》全文及摘要
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
四、《2008年度财务决算报告》
该议案需提交2008年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
五、《公司2008年度利润分配预案》
经开元信德会计师事务所有限公司审计，本公司 2008 年实现归属于母公司所有者的净利润1,671,102.73元，加期初未分配利润-346,513,594.32元，按可供分配利润的10%提取法定盈余公积金2,077,787.12元，截至2008 年12月31日，累计可供股东分配利润为-346,920,278.71元。
鉴于公司未分配利润仍为负，故董事会拟定不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
六、《聘请公司2009年度财务审计机构的预案》
该议案经董事会审计委员会审议并发表书面意见，董事会建议公司聘请开元信德会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务审计机构。
该议案需提交2008年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
七、《修改<公司章程>的议案》
公司拟对《公司章程》第一百五十九条原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为：
“第一百五十九条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配的方式，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。”
该议案需提交2008年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
八、《公司2008年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
独立董事朱开悉、王志达和郁文贤认为：认为公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
九、《关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与李刚、李保宇、李凯签订的<湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议>的议案》
内容详见《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，本议案涉及关联交易，关联董事邓军民、罗丽娜、周世明、彭亚文均回避对此议案的表决。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
十、《关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》
公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案主要包括：（1）本公司以截至审计评估基准日（2008年12月31日）的全部资产及负债出售给湘投控股；（2）公司向李刚、李保宇和李凯非公开发行股票购买截至审计评估基准日（2008年12月31日）所持的舞钢中加矿业有限公司(以下简称：“中加矿业”)100％股权。
内容详见《公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》。
公司待经审计、评估等相关工作完成后进一步完善具体方案，并另行召开董事会审议该具体方案,并提请股东大会审议。根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事邓军民、罗丽娜、周世明、彭亚文均回避对此议案的表决。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
十一、《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件中关于非公开发行股份购买资产的有关条件，董事会经审议后认为公司符合实施向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易条件所要求的全部条件。
根据相关规定，本议案涉及关联交易，关联董事邓军民、罗丽娜、周世明、彭亚文均回避对此议案的表决。
表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
十二、《关于非公开发行股票方案的议案》
为改变目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，促进公司步入可持续发展的良性轨道，公司将非公开发行股票购买李刚、李保宇和李凯所拥有的舞钢中加矿业发展有限公司（以下简称“中加矿业”）100％的股权。
由于本议案涉及关联交易，关联董事邓军民、罗丽娜、周世明、彭亚文均回避对此议案的表决，有效表决票5票。该议案及子议案经董事会通过后均需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（1）股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
（2）发行方式及认购方式
向特定对象李刚、李保宇和李凯非公开发行A股股票；李刚、李保宇和李凯以所持有的中加矿业100％股权作价认购。
表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
（3）发行数量
为本次发行股份购买资产之目的，本公司拟发行股份的数量为不超过26,393万股。
表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
（4）发行对象
本次发行的对象为李刚、李保宇和李凯。
表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
（5）定价基准日和发行价格
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即3.25元/股。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
（6）标的资产定价
将根据资产评估事务所对中加矿业100％股权截止评估基准日2008年12月31日的净资产评估值为依据，经交易双方协商定价。
自评估基准日至资产交割日期间，目标资产的损益由公司享有或承担。
表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
（7）锁定期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
（8）滚存利润的安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
（9）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
（10）本次公司非公开发行股票议案有效期
本次非公开发行股票议案的有效期为具体发行方案提交股东大会审议通过之日起12 个月。
表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
十三、《董事会对公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的审慎判断》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会对于本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易作出如下审慎判断：
（一）本次重大资产重组拟出售的资产为截至审计评估基准日2008年12月31日湖南金果实业股份有限公司合法拥有的全部资产和负债（包含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次重大资产重组拟购买的资产为李刚、李保宇和李凯拥有的舞钢中加矿业发展有限公司（下称：中加矿业）100%股权。中加矿业合法设立、有效存续，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。李刚、李保宇和李凯各自持有的中加矿业股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
中加矿业为矿山企业，涉及的项目立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批情况如下。
1、立项事项
2005年4月20日，河南省发展和改革委员会出具了《关于河南省舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿采选工程项目核准意见的批复》，同意舞钢中加矿业发展有限公司按照国土矿认字（2004）第371号文件确认的可采储量，建设经山寺铁矿采选工程。批准采选设计规模为年处理原矿100万吨，生产铁精矿23.77万吨。
2008年7月3日，河南省发展和改革委员会出具了《关于舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿采选扩建项目核准的批复》，同意舞钢中加矿业发展有限公司扩建经山寺铁矿采选项目。批准中加矿业年采选原矿石300万吨，铁精矿产量由23.77万吨提高到70.03万吨。
2、采矿权证合法性和完整性
（1）中加矿业现拥有河南省国土资源厅核发的4100000820184号《采矿许可证》，有效期限：自2008年7月21日至2031年1月21日，地址：舞钢市寺庙街乡和岭(冷西村西3000米)，矿山名称：舞钢中加矿业发展有限公司经山寺，开采矿种：铁矿，开采方式：露天/地下开采，生产规模：300万吨/年，矿区面积：6.8006平方公里，开采深度：由138米至—505米标高，共有19个拐点圈定。
（2）根据中加矿业与中国农业银行舞钢市支行签署了《最高额抵押合同》，中加矿业将其所拥有的采矿权抵押给中国农业银行舞钢市支行，为其在该行的债务提高担保，最高担保额度为2.5亿元。上述采矿权抵押系因中加矿业为其自身银行贷款提供担保而产生，对本次重大资产重组不会构成实质性障碍。
3、采矿权价款缴纳情况
①2004年8月25日，国土资源部下发《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿字【2004】第371号），对于中加矿业采矿权价值确认为：拟动用可采储量2602万吨，采矿权价值2024.47万元。
②2004年8月31日，河南省国土资源厅下发《关于舞钢中加矿业发展有限公司分期缴纳舞阳铁矿经山寺矿区采矿权价款的批复》（豫国土资函【2004】411号），确认中加矿业舞阳铁矿经山寺矿区铁矿资源采矿权价值为2024.27万元人民币，同意中加矿业分六期缴纳采矿权价款。截至2008年12月31日，中加矿业依据该批复已如期缴纳了1424.47万元采矿权价款。
4、相关行政许可
（1）2008年7月21日，河南省国土资源厅向中加矿业换发采矿许可证：证号4100000820184；开采矿种：铁矿；开采方式：露天/地下开采；生产规模：300万吨/年；有效期限22.5年（2008年7月21日至2031年1月21日）。
(2)安全生产许可证
①中加矿业已取得河南省安全生产监督管理局核发的如下《安全生产许可证》：
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②截至报告日，中加矿业正在运营使用的4个尾矿库已全部取得《安全生产许可证》。中加矿业经山寺铁矿300万吨铁矿采选项目共计规划建设5个采矿区，具体包括：3个露采区（经山寺矿段；尚庙矿段；扁担山矿段）、2个井采区（冷岗矿段；小韩庄矿段），其中，经山寺、尚庙矿段露天矿已取得《安全生产许可证》；扁担山矿段尚未开工建设，冷岗矿段及小韩庄矿段正处于基建期，尚不具备申办《安全生产许可证》的条件，需待基建完成后进行办理。
（3）环保部门的审批情况
①2008年11月3日，河南省环境保护局出具豫环然验（2008）10号《关于舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿（300万吨/年）采选工程竣工环境保护验收意见》，认为中加矿业经山寺铁矿（300万吨/年）采选工程项目须配套建设的生产生活废水处理设施、锅炉除尘器、磁选厂防尘设施、尾矿库等已建成，固体废弃物有效处理，排土场、磁选厂和尾矿坝进行绿化，居民环境搬迁正在顺利进行。经环境检测，现排放的废水、废气、噪音等污染物均能够达标，企业建立了环境保护管理制度，基本符合环境保护竣工验收条件，同意该项目正式投入运营，并依法办理排污申报登记。
②2008年12月16日，河南省环境保护局对舞钢中加矿业发展有限公司（含下属子公司经山铁精粉加工有限公司）核发豫环许可豫字04012号《排放污染物许可证》，排放去向：马河；排放方式：连续排放；污染物种类：COD、SO2、烟尘、粉尘。
③河南省环境保护局已出具豫环函【2008】316号《河南省环境保护局关于舞钢中加矿业发展有限公司申请上市环保核查意见的函》，认为，舞钢中加矿业发展有限公司符合上市环保核查的要求，同意该公司通过上市环保核查。
（4）其他许可证
2008年7月11日，舞钢中加矿业发展有限公司（含子公司舞钢经山铁精粉加工有限公司和叶县中加矿业发展有限责任公司）取得了舞钢市水利局下发了取水（豫0403）字【2008】第001号《取水许可证》，取水用途：工业、生活；有效期限：自2008年7月11日至2013年7月11日。
5、用地和房产事项
中加矿业及其控股子公司的土地共拥有238,319平方米的土地使用权，已缴清土地使用权出让金，并取得了相关权属证书，且均未用于抵押和存在被司法查封或权利受到限制的情形。中加矿业另拥有98.8538公顷的临时用地使用权，经核查，这些临时用地使用权经舞钢市国土资源局和叶县国土资源局批准取得。
截至报告日，中加矿业和岭二选厂所占用土地、叶县中加矿业发展有限责任公司（以下简称“叶县中加”）厂房、生活区所占用的土地的土地征用手续尚在办理之中。
中加矿业有42,770.37平方米的房产取得了相关权属证书，有3,841.04平方米房屋建筑物未取得房屋所有权证；叶县中加有下4,785.21平方米房屋建筑物未取得房屋所有权证，上述房产均系中加矿业自行建造取得，均未被抵押和存在被司法查封或权利受到限制的情形。上述尚未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的产权登记手续尚在办理之中。
6、资源储量核查评审的备案情况
2008年10月，国土资源部审核通过了北京中矿联咨询中心报送的《河南省舞钢市经山寺铁矿资源储量核实报告》的评审意见书和相关材料，同意予以备案并出具了《关于<河南省舞钢市经山寺铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2008]242号）。
7、全资子公司叶县中加经营铁矿石加工、销售业务，现已取得以下证照：
（1）2008年10月23日，平顶山市安全生产监督管理局出具的平安监管二【2008】现状08号《河南省平顶山市金属非金属矿山安全评价报告备案表》，认定河南安平安技术服务有限公司出具的《叶县中加矿业发展有限公司尚庙铁矿选矿厂安全现状评价报告》符合国家相关规定，同意备案。
（2）叶县中加尾矿库运营已取得河南省安全生产监督管理局核发的（豫）FM安许证字【2007】DWK3016号《安全生产许可证》。
（三）本次重大资产重组尚需呈报批准的程序：
1、本次重大资产重组需获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
2、尚待公司股东大会批准本次重大资产重组方案；
3、本次重大资产重组需获得中国证券监督管理委员会的核准；
4、尚待中国证券监督管理委员会豁免李刚、李保宇和李凯对本公司的要约收购义务。
（四）本次重大资产重组完成后，公司主营业务将变更为铁矿开采和铁精粉生产经营，与控股股东和实际控制人将不存在同业竞争和关联交易，上市公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
（五）本次重大资产重组的实施，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次重大资产重组完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将大幅提高。
该议案构成关联交易，关联董事邓军民、罗丽娜、周世明、彭亚文均回避表决。
表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票,表决通过。
十四、《关于提请股东大会批准特定对象李刚、李保宇和李凯免于以要约方式收购公司股份的议案》
因公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易事项，作为一致行动人的李刚、李保宇和李凯将成为公司的实际控制人，持有公司股份将超过总股份的30%，存在触发向其他股东发出要约收购的可能。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，经公司股东大会非关联股东表决通过, 李刚、李保宇和李凯可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。为此，公司董事会特此提请公司股东大会批准李刚、李保宇和李凯免于以要约方式收购公司股份，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
该议案构成关联交易，关联董事邓军民、罗丽娜、周世明、彭亚文均回避表决。该议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
表决结果：同意票5票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
十五、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》
为保证公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易有关事宜的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体事宜；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易的有关的一切协议和文件；
4、授权办理本次非公开发行申报事项；
5、协助特定对象李刚、李保宇和李凯办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
6、本次交易完成后,相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款,办理相关工商变更登记；
7、授权聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
8、办理与本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易有关的其他事宜。
本议案中上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
该议案将提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。
十六、《就本次交易聘请财务顾问等中介机构之议案》
公司董事会审议并确认本次交易聘请独立财务顾问、审计师、评估师和律师等中介机构出具专业意见。
聘任华欧国际证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
聘任开元信德会计师事务所有限公司担任本次交易的审计机构；
聘任开元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构；
聘任湖南启元律师事务所为本次交易的法律顾问。
董事会同意授权管理层与聘任的中介机构签署相关聘用协议。
表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票，表决通过
特此公告。
湖南金果实业股份有限公司
董 事 会
二ｏｏ九年二月十五日
证券简称：*ST金果 证券代码：000722 公告编号：2009-010
湖南金果实业股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
湖南金果实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年2月12日以传真、电子邮件和送达的形式向全体监事发出了召开公司第五届监事会第十三次会议的通知。会议于2009年2月18日在湖南长沙金源大酒店15楼会议室召开。本次会议应参加监事6人，实际参加监事 4人，监事陈志毅、江树帮缺席，公司部分高级管理人员列席了会议。参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人丁平桂女士主持，会议审议通过了以下决议：
一、《公司2008年度监事会工作报告》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、《公司2008年年度报告》全文及摘要
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、《2008年度财务决算报告》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、《2008年度内部控制自我评价报告》
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对《公司2008年度内部控制自我评价报告》进行认真审议和核实，认为：公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、《修改<公司章程>的议案》
公司拟对《公司章程》第一百五十九条原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为：
“第一百五十九条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配的方式，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。”
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
湖南金果实业股份有限公司
监 事 会
二ｏｏ九年二月二十五日
湖南金果实业股份有限公司
2008年度内部控制自我评价报告
2008年，湖南金果实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以深圳证券交易所发布《上市公司内部控制指引》为契机，依据中国财政部发布的《内部会计控制规范》和《企业内部控制规范》等法律法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构特点及公司业务具体情况，逐步建立了涵盖公司各个营运环节的内部控制体系。同时，要求并指导各下属控股公司按照有关法律法规进一步规范内部治理，督导其建立符合上市公司要求且适应其所处行业特点的内部控制体系。
一、综述
（一）公司内部控制的组织架构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，设置了相应的内部组织机构。
公司内部组织架构图如下：
■
（二）公司内部控制制度建设情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。报告期，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》([2008]27号)文件精神和要求，以及湖南省证监局和深圳证券交易所的统一部署，公司及时组织学习治理专项活动精神，认真开展了进一步推进公司治理专项活动。报告期内，公司先后制定了《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》和《信息归集与保密制度》，进一步完善了公司内部控制制度体系。本公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管控制度两部分组成。
1、公司法人治理制度
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》等一系列公司治理制度。
2、基本管控制度
公司建立了《总经理办公会议议事规则》、《人力资源管理基本准则》、《劳动用工制度》、《薪酬制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《项目投资管理办法》、《投资企业管理办法》和《印鉴管理制度》等一系列日常基本管控制度。
（三）公司专门负责监督检查的内部审计部门设立情况
为进一步加强公司内部控制，促进公司规范运作，公司设立了审计监察部，配备了具有较高素质的审计师、会计师等专业的专职工作人员3名。该部门主要负责公司及下属控股子公司内部控制制度执行情况的检查监督，确保内部控制制度得到贯彻实施，定期或不定期对各企业的财务、内部控制及其他业务进行例行和专项审计，通过开展重点投资项目审计、重大合同审核、经济责任审计、财务收支情况审计、会计核算及会计基础工作考核等，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。
（四）2008年为建立和完善内部控制所进行的重要活动
1、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），本公司于2007年4月26日正式启动公司治理专项活动，先后完成了“自查、公众评议和整改提高”三个阶段的工作。为巩固2007年以来公司治理专项活动取得的成果，继续深入推进公司治理专项活动，公司严格贯彻落实中国证监会下发的《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）精神，对公司治理专项活动整改情况进行了说明，并经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，对外披露了公司《治理专项活动整改情况说明》。
2、为完善信息披露制度，提高信息披露质量，减少内幕交易和股价操纵行为，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平，公司特此制订了《信息归集与保密制度》，正式建立敏感信息排查机制。该制度实施后，公司对信息披露事务管理和敏感信息的归集、保密及披露的运行情况进行严格自查，没有发现公司存在信息披露违法违规行为。
3、为加强风险管理控制，公司在各分控股公司推行以财务管理为核心的规范化经营管理模式，狠抓成本控制和风险管理，加大对控股子公司资金预算管理，指导企业规避由信息披露所带来的风险，大力强化各企业的风险意识。
4、根据公司《技术进步奖励试行办法》，公司做好2008年度申请技术进步奖励项目的备案、跟踪和评价工作，引导和鼓励分控股公司和专业技术人员开展技术进步活动，建立公司及各分控股公司独创性的自有专业技术和专利技术，解决生产经营工作中的技术问题，降低成本，提高效益，增强市场竞争能力，并提升专业技术人员的能力和水平，形成公司及分控股公司核心竞争力。
二、重点控制活动
(一)对控股子公司的控制结构及持股比例表
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（二）对控股子公司的控制情况
公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督，并通过以下三个方面加强了对控股子公司的管理：
1、实行财务工作统一管理，各子公司财务负责人由公司委派；
2、设立公司审计监察部，对子公司的运营情况实施审计监督；
3、加强产权管理职能，完善子公司的法人治理结构，促进子公司规范运作。
（三）公司关联交易的内部控制情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行有效控制，公司发生的关联交易严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司章程》等相关规定的情形发生。
（四）公司对外担保的内部控制情况
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》严格控制对外担保事项，公司所有对外担保均取得了董事会全体成员三分之二以上同意，2008年的对外担保均经过了股东大会的批准，并履行了临时和定期披露义务，符合相关法规及规定。
（五）公司募集资金使用的内部控制情况
根据证监会有关募集资金管理的规定和公司《募集资金管理办法》，公司严格按股东大会批准的募集资金用途使用募集资金，变更募集资金项目严格履行了审批手续。
（六）公司重大投资的内部控制情况
公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中对总经理、董事长、董事会及股东大会在投资的审批权限均有明确规定，公司还建立了严格的审查和决策程序。报告期内，公司包括短期投资在内的投资行为均履行了相应的审批程序及信息披露义务；公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《对外投资管理制度》的情形发生。
（七）公司信息披露的内部控制情况
按照有关信息披露的法规，公司修订了《信息披露管理制度》，将加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈。公司及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。同时公司也对信息的传递、披露和审核流程加以规范，明确重大信息的范围和内容，并建立相应的内部保密制度。对于信息披露与保密的处理，坚持法规为度，公平为准。
三、重点控制活动中的问题及整改计划
1、公司位于衡阳的大部分房产证所有权人均为“衡阳市金果农工商实业股份有限公司”，未及时办理更名手续，公司原计划在2008年4月底全部完成。但由于公司拟采取“出售或出租”的方式处置、盘活公司名下的房地产资产，实现存量资产的保值、增值。本着节约费用和减少工作量的出发点，公司对那些尚未确定受让方的资产暂不办理更名，待资产转让后再逐一办理过户手续，所以导致公司未能在限期内完成该整改事项。
整改计划：目前公司正启动重大资产重组，重组方案拟将公司合法拥有的全部资产和负债（包含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给大股东湖南湘投控股集团有限公司（以下简称：湘投控股）。若本次重组成功，公司所有资产都需过户到湘投控股或第三方名下，该整改事项将得到彻底解决。若本次重组不成功，公司将在披露本次交易不成功公告之日起的三个月内办好尚未更名的房地产资产更名手续。
2、公司在加强资金风险控制方面作了很大的努力，但由于公司经营业绩不理想，致使公司对外担保和银行借款均过高，加强资金风险的控制刻不容缓。
整改计划：公司将通过资产重组、资产结构调整以及盘活闲置资产等方式降低负债率，减小甚至消除公司资金风险。
（二）报告期内，公司及相关人员不存在因受中国证监会处罚、交易所作出公开谴责而涉及重点控制活动中内控问题的情形。
四、公司内部控制制度的总体评价
公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康发展，并随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。
五、独立董事对公司内部控制自我评价的意见
我们在了解公司包括财务管理、人事管理、存货管理、固定资产管理、对外投资管理、行政管理、信息披露管理等整个经营过程的内部控制结构后，认为公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
六、监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对《公司2008年度内部控制自我评价报告》进行认真审议和核实，认为：公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。
湖南金果实业股份有限公司
董 事 会
二00九年二月十八日
| 序号 | 单位名称 | 证书编号 | 许可范围 | 证书有效期 |
| 1 | 舞钢中加矿业发展有限公司 | （豫）FM安许证字【2008】DGL001 | 露采、地采、尾矿库运营、选矿生产管理 | 2008年10月27日至2011年10月26日 |
| 2 | 舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿区经山寺矿段露天矿 | （豫）FM安许证字【2008】0177DLC | 露天开采铁矿115万吨/年 | 2008年9月27日至2011年9月26日 |
| 3 | 舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿尚庙矿段露天矿 | （豫）FM安许证字【2008】DLC3261 | 露天开采铁矿85万吨/年 | 2008年11月21日至2011年11月20日 |
| 4 | 舞钢中加矿业发展有限公司一选厂李家沟尾矿库 | （豫）FM安许证字【2008】DWK0178 | 534万立方米尾矿库运营（达到235米标高时闭库） | 2008年9月27日至2011年9月26日 |
| 5 | 舞钢中加矿业发展有限公司第一尾矿库 | （豫）FM安许证字【2007】DWK3019 | 尾矿库运营 | 2007年6月6日至2010年6月5日 |
| 6 | 舞钢中加矿业发展有限公司和岑二选厂小尾矿库 | （豫）FM安许证字【2007】DWK3020 | 尾矿库运营 | 2007年6月6日至2010年6月5日 |
| 7 | 叶县中加矿业发展有限公司 | （豫）FM安许证字【2007】DWK3016 | 尾矿库运营 | 2007年3月15日至2010年3月14日 |