金陵饭店股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司第三届董事会第三次会议于2009年2月24日在南京金陵饭店召开。会议应到董事10名，实到董事10名。本公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李建伟女士主持。
经与会董事审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2008年年度报告全文及摘要》；
公司2008年年度报告全文及摘要的具体内容，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；
经江苏天衡会计师事务所审计，2008年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为64,878,539.21元；母公司净利润为58,096,342.23元。根据《公司法》及本公司章程的规定，按照2008年度净利润的10%提取法定公积金5,809,634.22元，加上以往年度滚存未分配利润110,150,740.32元，减去2008年分配的以前年度利润30,000,000.00元，本年度末可供全体股东分配的利润为132,437,448.33元。根据公司2009年度参股紫金财产保险股份有限公司、开发“金陵天泉湖旅游生态园”及其他发展项目的投资计划，本公司拟决定本年度不向股东分配股利，未分配利润将用于投资项目所需资金。
2008年末，公司资本公积金437,261,502.62元，公司拟决定本年度不以资本公积金转增股本。
全体独立董事发表独立意见并同意该议案。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》；
根据《公司章程》规定，建议继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，聘期一年。全体独立董事发表独立意见并同意该议案。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易预计情况的议案》；
公司关联董事李建伟女士、胡明先生回避了对该议案的表决。全体独立董事发表独立意见并同意该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的编号为临2009-004号公告，网址：http://www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《金陵饭店股份有限公司章程》（修订稿草案）；
为了进一步完善公司利润分配政策，保证公司利润分配政策的持续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司拟对现有公司章程部分条款进行修订。具体修订内容如下：
原章程: 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配利润。
（二）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，给予投资者合理的投资回报。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为: 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途以及现金分配政策在本报告期的执行情况，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《金陵饭店股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》（修订稿）；
为了强化金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在年度财务报告编制、审计和披露过程中的监督职能，健全内部控制制度，提高信息披露质量，保障审计委员会切实履行勤勉尽责的义务，根据中国证监会、上海证券交易所颁布的法律法规、有关规定和《金陵饭店股份有限公司章程》、《金陵饭店股份有限公司董事会审计委员会实施细则》，特对相关工作规程进行了修订。
上述制度的全文内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《金陵饭店股份有限公司董事会关于2008年度公司内部控制的自我评估报告》；
公司监事会和独立董事对公司内部控制自我评估报告发表了核查意见；江苏天衡会计师事务所有限公司对公司内部控制进行了专项审核，出具了天衡专字（2009）67号《金陵饭店股份有限公司内部控制审核报告》。公司内部控制自我评估报告全文及核查意见、审核报告内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2008年度社会责任报告》；
上述报告的全文内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司召开2008年度股东大会的议案》。
会议召开的时间、地点另行通知。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二、三、四、五、六、七、八等七项议案须提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2009年2月26日
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2009-004号
金陵饭店股份有限公司关于
2009年度日常关联交易预计情况公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订，以下简称“《股票上市规则》”） 的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2009年度日常关联交易情况进行了预计。
一、2009年度关联交易预计情况
（一）关联交易预计 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2009年度预计 | 2008年发生 |
| 公司从关联方采购货物 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 | 350 | 321 |
| 公司向关联方销售货物 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 | 700 | 565 |
| 公司向关联方提供劳务 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 | 680 | 531 |
| 公司收关联方综合服务费 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 | 1350 | 1343 |
| 向关联方支付土地租赁费 | 南京金陵饭店集团有限公司 | 502 | 202 |
| 公司代关联方代收款 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 | 2000 | 1931 |
（二）关联方基本情况
| 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 与本公司关系 |
| 南京金陵饭店集团有限公司 | 17,295 万元 | 省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资等。 | 公司之控股股东 |
| 南京金陵娱乐发展实业有限公司 | 1,000 万 美元 | 娱乐、餐饮、美容、购物中心等 | 受同一母公司控制 |
| 南京金陵百货有限责任公司 | 5,000 万元 | 百货、化妆品、五金交电、针纺织品、服装、皮 革制品、金银制品、办公用品等 | 受同一母公司控制 |
| 南京金陵饭店购物中心有限公司 | 1,816.37万元 | 家电、交电、服装、皮革制品、金银珠宝、食品、化妆品、百货销售；烟酒销售等 | 受同一母公司控制 |
| 江苏金陵快餐有限公司 | 608 万元 | 制售快餐、销售熟食卤菜 | 受同一母公司控制 |
| 江苏金陵饭店汽车有限公司 | 100 万元 | 出租汽车营运，汽车配件销售。汽车清洗，汽车 租赁，车辆存放 | 受同一母公司控制 |
| 南京金陵酒店管理有限公司 | 1,111 万元 | 酒店管理、酒店从业人员培训、酒店业务顾问、咨询服务等 | 联营企业，公司持股26.78% |
（三）关联交易的主要内容
1、收取关联方综合服务费
2002年12月20日，本公司筹委会与南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）签订了《综合服务协议》，同意金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金陵集团提供供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效，生效后持续有效。2002年12月28日，在本公司创立大会上，各股东投票表决通过了上述协议。2003年1月1日，本公司与金陵集团签订协议对该协议进行了确认。
2、向关联方支付土地租赁费
（1）2002年12月20日，本公司筹委会和金陵集团签订了《土地租赁协议》，本公司向金陵集团租赁10,356.28平方米土地，年租金总额202万元，租赁年限为20年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。
（2）2007年1月8日，本公司的控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签订《土地租赁协议》，并参照南京市人民政府的土地租赁标准，以365元/平方米的价格向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8622.5平方米的地块，租赁期限为20年。
3、向关联方收取管理费用
（1）2003年1月1日，公司与金陵集团签订《管理服务协议书》，金陵集团委托公司对其下属世界贸易中心楼6-17层（以下简称“世贸楼”）提供管理服务，管理期限自2003年1月1日至2008年12月31日止。管理期间，世贸楼的营业收入归金陵集团，世贸楼的所有经营费用（包括能源费用、设备设施的维修费、人工费用、经营物耗费用等）和税金由金陵集团承担，金陵集团向公司每年支付100万元管理费用。鉴于该协议的期限届满，经协议双方协商，决定按原条款续签该协议，金陵集团继续委托公司对其下属的世贸楼6-17层提供管理服务，协议期限自2009年1月1日至2011年12月31日。
（2）2003年1月1日，公司与南京金陵娱乐发展实业有限公司(以下简称金陵娱乐)签订《管理服务协议书》，金陵娱乐委托公司对其拥有的金淼餐厅委托公司提供管理服务，管理期限自2003年1月1日至2008年12月31日止，管理期间，金淼餐厅的营业收入归金陵娱乐，金淼餐厅的所有经营费用（包括能源费用、设备设施的维修费用、人工费用、经营物耗费用等）和税金由金陵娱乐承担，金陵娱乐向公司每年支付50万元管理费用。鉴于该协议的期间届满，经协议双方协商，决定按原条款续签该协议，协议期限自2009年1月1日至2011年12月31日。
（3）2003年12月28日，公司与江苏金陵饭店汽车有限公司签订《委托经营管理服务协议》，公司将户外停车场委托江苏金陵饭店汽车有限公司经营管理，并对收费标准进行了确定，期限5年。鉴于该协议的有效期届满，经协议双方协商，决定按原条款续签该协议，期限自2009年1月1日至2011年12月31日。
4、向关联方收取托管管理收益
2004年11月20日，公司与南京金陵酒店管理有限公司签订《委托经营管理服务协议》。公司将已签订的全部酒店管理合同交由酒店管理公司管理与执行。协议自2005年1月1日起生效，并持续有效。
二、审议程序
（一）2009年2月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易预计情况的议案》。因金陵集团系本公司控股股东，以上交易属关联交易。根据《股票上市规则》规定，在金陵集团任职的本公司董事李建伟女士、胡明先生回避表决。
（二）公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并对2009年度日常关联交易预计情况发表了独立意见: 公司根据《股票上市规则》的要求及公司以往实际情况，对2009年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利的，其协议签订遵循了一般商业原则；日常关联交易的价格公允、合理；日常关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。
（三）上述事项尚需获得股东大会批准，该关联交易的关联法人金陵集团在股东大会上将回避对本项议案的表决。
三、备查文件目录
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2009年2月26日
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2009-005号
金陵饭店股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司第三届监事会第二次会议于2009年2月24日在南京金陵饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的议题于会议召开十日前通知了全体监事，会议的召集与召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
会议由监事会主席胡文进先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
此项议案将提交公司2008年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《金陵饭店股份有限公司董事会关于2008年度公司内部控制的自我评估报告》；
根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，公司监事会对董事会编制的《金陵饭店股份有限公司董事会关于2008年度公司内部控制的自我评估报告》发表如下意见：公司已根据前述有关规定积极完善了公司日常运营各个环节的内部控制制度，保证公司各项业务的高效运行，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构》的议案；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易预计情况的议案》；
监事会认为，公司关于2009年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分；关联董事对上述事项已回避表决。所涉事项尚需取得股东大会批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《公司2008年年度报告全文及摘要》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2008年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
（1）公司2008年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2008年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2008年年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）全体监事保证公司2008年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司
2009年2月26日