内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
四届十八次董事会决议公告暨关于
召开二OO八年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司四届十八次董事会于2009年2月23日上午8:30时在公司会议中心二楼一号会议室召开。本次会议的召开通知于2009年2月13日以书面方式向公司全体董事发出。本次会议以现场方式召开。会议应到董事9人，实到7人。独立董事刘怀宽先生因工作原因未出席会议，委托独立董事解祥华先生代为表决。董事刘春林先生因工作原因未出席会议，委托董事祁文彬先生代为表决。公司部分监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，所作决议合法有效。会议由董事长张东海先生主持，审议通过了以下事项：
一、以9票赞成的表决结果审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》的议案；
二、以9票赞成的表决结果审议通过了《公司2008年度财务决算报告》的议案；
三、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于会计政策变更的议案；
根据财政部财会函[2008]60号《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》及财政部财会便【2009】6号《关于煤炭企业维简费会计处理的复函》中关于安全生产费用、维简费的处理规定，本公司对于计提的安全生产费用、维简费，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示，该会计政策自2008 年 1 月 1 日起执行，对2008年已入账处理的安全生产费用、维简费用按照《企业会计准则第28号》有关规定进行追溯调整。
四、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于调整2008年资产负债表期初相关项目及其金额的议案；
根据财政部财会函【2008】60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的相关要求，对公司2008年度财务报告中资产负债表期初数进行了追溯调整，并经立信会计师事务所有限公司审计。具体调整明细如下：
| 母公司资产负债表的调整 | |||
| 母公司资产负债表项目 | 2007年期末数 | 2008年期初数 | 增减额 |
| 固定资产 | 1,286,527,142.97 | 1,300,298,103.06 | 13,770,960.09 |
| 长期应付款 | 294,222,840.18 | 0.00 | -294,222,840.18 |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 44,133,426.03 | 44,133,426.03 |
| 盈余公积 | 397,678,752.22 | 718,287,629.83 | 320,608,877.61 |
| 未分配利润 | 2,116,246,576.43 | 2,059,498,073.06 | -56,748,503.37 |
| 合并资产负债表的调整 | |||
| 合并资产负债表项目 | 2007年期末数 | 2008年期初数 | 增减额 |
| 固定资产 | 4,630,452,108.18 | 4,644,223,068.27 | 13,770,960.09 |
| 长期应付款 | 373,116,280.07 | 60,900,000.00 | -312,216,280.07 |
| 递延所得税负债 | - | 48,631,786.01 | 48,631,786.01 |
| 盈余公积 | 397,678,752.22 | 736,281,069.72 | 338,602,317.50 |
| 未分配利润 | 2,226,217,972.91 | 2,166,320,617.56 | -59,897,355.35 |
| 少数股东权益 | 897,327,639.72 | 895,978,131.72 | -1,349,508.00 |
对公司合并资产负债表而言，调增总资产1,377.1万元，调增净资产27,735.55万元，调减负债26,358.45万元。
五、以9票赞成的表决结果审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》的议案，具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
六、以9票赞成的表决结果审议通过了《公司2008年度履行社会责任的报告》的议案，具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
七、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于提取所持内蒙古伊泰药业有限责任公司长期股权投资减值准备及其它应收款坏账准备的议案；
内蒙古伊泰药业有限责任公司报告期内因处置其子公司内蒙古伊泰丹龙药业有限责任公司（包括其控制的内蒙古伊泰医药批发有限责任公司及内蒙古伊泰大药房连锁有限责任公司）、内蒙古伊泰医药科技开发有限责任公司股权等原因，造成该公司2008年度归属于母公司所有者的净利润为－59,775,589.65元，扣除资本公积增加132,600.00元后导致归属于母公司所有者权益减少59,642,989.65元。公司决定对该公司提取长期股权投资减值准备50,000,000.00元，同时根据本公司对该公司存在其它应收款项目，并且截止2008年12月31日，该公司净资产值为负的财务状况，决定提取9,642,989.65元作为本公司其它应收款坏账准备。以上提取额中包括公司2008年度中期经董事会审议通过对该公司已提取的坏账准备39,604,993.10元。
八、以9票赞成的表决结果审议通过了《公司2008年年度报告》及其摘要的议案；
九、以9票赞成的表决结果审议通过了《公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案，具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
十、以9票赞成的表决结果审议通过了《公司2008年度利润分配方案》的议案；
根据立信会计师事务所有限公司按照中国会计准则审计，本公司2008年度母公司的净利润为3,087,602,996.72 元，按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金308,760,299.67元，加期初未分配利润2,059,498,073.06元（调整前期初未分配利润2,116,246,576.43元减去由于会计政策变更追溯调整额56,748,503.37元），可供分配的利润为4,838,340,770.1元，减去2007年度已分配现金股利366,000,000.元，减去2008年度维简费、安全费计提额大于使用额的差额4,785,374.36元，期末可供股东分配的利润为4,467,555,395.74元。公司拟定按公司总股本73200万股计算，向全体股东每10股派发人民币现金红利10元（含税），股利分配总额为732,000,000元，尚余3,735,555,395.74元未分配利润结转下次分配。B股股东红利以人民币计算，以美元支付，美元与人民币的汇率按股东大会派发红利决议日期的下个营业日，中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。
本报告年度公司不实施资本公积金转增股本方案。
十一、以9票赞成的表决结果审议通过了《公司2009年度财务预算报告》的议案；
十二、以9票赞成的表决结果审议通过了修改《公司章程》的议案，具体修改内容如下：
原第一百九十三条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付。人民币与美元的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。”修改为：
第一百九十三条“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司每连续三年至少进行一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营业绩情况和中国证监会有关规定拟定，由股东大会审议决定。
公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付。人民币与美元的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。”
十三、以3票赞成的表决结果审议通过了公司关于对2008年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2009年度日常关联交易进行预计的议案；
因伊泰集团有限公司是公司的控股股东，内蒙古伊泰置业有限责任公司是内蒙古伊泰集团有限公司的控股子公司，因此本次资产收购事项构成关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司内部董事进行回避，由三位非关联董事即全体独立董事全票表决通过了该议案。具体内容见临2009-003号日常关联交易公告。
十四、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于对内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司增加注册资本金的议案；
内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司由本公司和北京京能热电股份有限公司、山西粤电能源有限公司共同出资组建，于2007年9月18日正式成立，注册资金8.26亿元，其中公司出资57820万元，占注册资本的70%。
内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司于2008年9月投产，根据投产后实际运行情况，原已建成的原煤动筛跳汰选煤系统不能适应目前生产的需要，煤质指标偏低，公司拟进行选煤厂技术改造，拟投资建设块煤重介浅槽、末煤重介旋流选煤系统，总投资约2.5亿元，同时，该公司2009年拟对4号煤进行开采，约需投资3.65亿元。
为增加项目建设资金，合理配置资产负债结构，内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司拟将原注册资本金由原8.26亿元增加到10.8亿元，股东三方根据持股比例相应增加出资，公司按70%的持股比例，需增加出资1.778亿元，增加出资后公司的出资额为7.56亿元。
十五、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于建设准格尔召选煤厂和虎石选煤厂的议案；
公司机械化采煤设备的大范围投入运行及薄煤层的开采，造成矿井毛煤灰分波动较大，产品质量受到一定影响；同时，受金融危机的影响，国民经济发展速度放缓，能源需求量下降，煤炭市场价格大幅下滑。公司审时度势，及时调整发展战略，决定新建准格尔召选煤厂和虎石选煤厂，通过提高煤炭产品质量，以提高煤炭产品的市场竞争力。
准格尔召选煤厂位于鄂尔多斯市准格尔旗境内，与伊泰准东铁路新建的准格尔召集装站在同一个工业区内，设计处理能力为每年1000万吨，项目投资总额为49,981.15万元，其中35%由公司自筹资金支付，65%将申请银行贷款解决。项目计划于2009年年底投入运营，投资回收期为4.41年。
虎石选煤厂也位于鄂尔多斯市准格尔旗境内，距西营子集装站3公里左右。虎石选煤厂设计处理能力为每年600万吨，项目投资总额为39,404.59万元，其中35%由公司自筹资金支付，65%将申请银行贷款解决。项目计划于2009年年底投入运营，投资回收期为4.07年。
十六、以3票赞成的表决结果审议通过了公司关于收购内蒙古伊泰置业有限责任公司万博广场部分房产的议案；
因伊泰集团有限公司是公司的控股股东，内蒙古伊泰置业有限责任公司是内蒙古伊泰集团有限公司的控股子公司，因此本次资产收购事项构成关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司内部董事进行回避，由三位非关联董事即全体独立董事全票表决通过了该议案。具体内容见公司临2009—005号关联交易公告。
十七、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于对内蒙古伊泰药业有限责任公司增加注册资本金的议案；
内蒙古伊泰药业有限责任公司由本公司与国投资产管理公司共同出资设立，注册资本21540万元，本公司持有94.89%的股权，是一家以从事甘草资源综合开发与生物制药的高科技企业。
鉴于内蒙古伊泰药业有限责任公司新药麝香通心滴丸已获国家药监局的新药批准证书，生产车间圣龙药业分公司也已通过GMP认证，覆盖全国大部分城市的市场营销网络初步形成，部分产品已上市，疗效得到了业内专家的好评，公司决定继续支持该公司的进一步发展，解决其连年经营亏损带来的资本金及净资产不足，经与股东国投资产管理公司协商，由公司单方对内蒙古伊泰药业有限责任公司增加注册资本金5000万元，即将原注册资本金由21540万元增加到26540万元，持股比例增加为95.86%。国投资产管理公司保持原出资额1100万元，持股比例调整为4.14%。
十八、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于对蒙冀铁路有限责任公司提供贷款担保的议案；
十九、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于对新包神铁路有限责任公司提供贷款担保的议案；
二十、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于对内蒙古呼准铁路有限公司提供贷款担保的议案；
二十一、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于对内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司提供贷款担保的议案；
二十二、以3票赞成的表决结果审议通过了公司关于增加与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司银行贷款互保额度的议案；
因伊泰集团有限公司是公司的控股股东，因此本次担保事项构成关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司内部董事进行回避，由三位非关联董事即全体独立董事全票表决通过了该议案。
以上第十八、十九、二十、二十一、二十二项决议内容见公司临2009—004号对外担保公告。
二十三、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于投资绵阳科技城产业投资基金的议案，具体决议内容如下：
（一）绵阳科技城产业投资基金简介
名称：绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
注册地：四川省绵阳市
普通合伙人：中信产业投资基金管理有限公司
基金的审批：2008年1月11日，《国家发展改革委关于同意开展绵阳科技城产业投资基金筹备工作的批复》（发改财金[2008]115号）批复同意开展设立绵阳科技城产业投资基金的筹备工作，绵阳基金按照有限责任公司或有限合伙形式设立。中信证券股份有限公司（“中信证券”）设立由其控股的中信产业投资基金管理有限公司，由中信产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人发起绵阳科技城产业投资基金（以下简称“本基金”或“基金”）；中信证券负责牵头开展本基金的组建事宜。中信产业投资基金管理有限公司，系拟由中信证券股份有限公司和中科成环保集团有限公司、中国高新投资集团公司为管理基金而在四川省绵阳市设立的一家有限责任公司。
基金目标规模：60亿元。如基金募集超过目标规模，经国家发改委批准可按实际募集规模成立。
认缴出资：有限合伙人的最低认缴出资额为1亿元，但普通合伙人在特定情况下有权决定调整此最低额度限制。其中，中信证券承诺认缴出资额为11亿元。普通合伙人将认缴不低于基金总认缴出资额1%的出资。
基金存续期限：12年
最低预期收益率：10％/年
普通合伙人收益分成：在基金达到最低预期收益率的前提下，普通合伙人提取基金总收益的20%。
管理费：2%/年
投资目标：基金将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，结合绵阳和全国经济发展及产业结构调整方向，主要侧重于未上市成长性企业的投资，旨在为投资者创造优异回报。
投资地域：本基金立足绵阳、面向全国。在同等条件下优先投资于绵阳或与科技城建设相关的企业。
投资行业：基金主要投资于金融服务、能源和资源、消费服务、工业制造、环保和军工等行业及其他行业中具备成长性特征的优势企业。
收益分配：若基金收益未达到最低预期收益率，普通合伙人无权取得收益分成。在基金收益达到最低预期收益率的前提下，普通合伙人提取基金总收益20%的收益分成。
（二）公司拟投资基金情况
公司拟出资认购10,000万元，其中，首期出资1000万元。入股方式为有限合伙人，以出资额为限对基金公司承担有限责任。
以上第七、八、十三、十六、十八、十九、二十、二十一、二十二项议案均经公司独立董事出具了意见，其中第一、八、十、十二、十三、十五、十八、十九、二十、二十一、二十二项议案需提交公司2008年度股东大会表决通过。
二十四、以9票赞成的表决结果审议通过了公司关于召开2008年度股东大会的议案；
（一）会议时间：2009年3月20日上午9时；
（二）会议地点：公司会议中心二楼一号会议室
（三）会议议程：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2008年年度报告》；
4、审议《公司2008年度利润分配方案》；
5、审议修改《公司章程》的议案；
6、审议公司关于对2008年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2009年度日常关联交易进行预计的议案；
7、审议公司关于建设准格尔召选煤厂和虎石选煤厂的议案；
8、审议公司关于对蒙冀铁路有限责任公司提供贷款担保的议案；
9、审议公司关于对新包神铁路有限责任公司提供贷款担保的议案；
10、审议公司关于对内蒙古呼准铁路有限公司提供贷款担保的议案；
11、审议公司关于对内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司提供贷款担保的议案
12、审议公司关于增加与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司银行贷款互保额度的议案。
（四）出席对象：
1、公司全体董事、监事和高级管理人员。
2、截止2009年3月12 日（星期四）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人（B股最后交易日为3月9日）。
3、见证律师。
（五）会议登记：
1、法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。
2、个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。或者于2009年3月19 日5时前以信函或传真向公司证券部登记，信函以到达地邮局邮戳为准。
3、联系办法：
联系人： 王秀萍
地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦；
电话：（0477）8565734
(下转C12版)