三普药业股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次交易构成重大资产重组暨关联交易，尚需满足多项审批或核准才能实施，包括并不限于召开关于本次交易的第二次董事会审议通过相关议案；本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免远东控股集团有限公司要约收购义务等。敬请广大投资者注意风险；
2、目前不存在可能导致本公司董事会撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项；
3、目前不存在可能导致远东控股集团有限公司撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
三普药业股份有限公司(简称“本公司”)已经于 2008 年10 月22 日召开了第五届第十二次董事会会议，审议通过了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》及相关事项，并已经于2008年10月23 日做了相关披露。
目前本次重大资产重组工作正在按照计划正常进行，公司和交易对方将加快对标的资产的审计、评估和盈利预测等工作，上述工作完成后，本公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组事项，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书及其摘要，待董事会审议通过之后将及时发出召开公司股东大会的通知。
本次重组事项尚存在不确定性风险，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
三普药业股份有限公司
董事会
2009年2月25日
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2009-008
三普药业股份有限公司
第五届第十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三普药业股份有限公司第五届第十四次董事会会议通知于2009年2月15日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2009年2月25日在江苏省宜兴市高塍远东大道6号远东控股集团有限公司四楼会议室召开。会议应参加董事13人，实际参加董事9人，独立董事刘金龙先生、蔺春林先生授权委托独立董事顾江先生代为出席并行使表决权，独立董事杨朝军先生授权委托独立董事池溦女士代为出席并行使表决权，董事罗时龙先生授权委托董事长王宝清先生代为出席并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下议案。
一、公司2008年总经理工作报告；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2008年度报告及其报告摘要；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、公司2008年度董事会工作报告；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
五、公司2008年度利润分配预案；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
经江苏公证天业会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润-56,452,066.21元，加上年初末分配利润9,180,749.30元，2008年度可供全体股东分配的利润为-47,271,316.91元。
公司董事会拟定2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
六、公司2009年度融资及担保的议案；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
同意为业绩优良、信誉良好的外部单位提供合计额度6,000万元之内的流动资金短期借款担保（含银行承兑汇票，仅限于等额互保），并签署相关互保协议。公司的对外担保每家单位不得超过2,000万元，同时不超过其最近经审计净资产的50%。
上述对外担保额度经公司股东大会审议通过后，授权公司经营管理层办理具体融资担保事宜。
七、公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
同意续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司2009年度审计机构，全部审计费用控制在40万元以内，包括审计期间的住宿费、交通费等。
八、关于制定公司关联交易决策制度的议案；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、关于公司董事辞职的议案；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事张伟敏先生因工作原因辞去董事职务。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
十、关于修改公司章程的议案；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
公司章程第一百零六条修改为“董事会由11名董事组成，其中包括独立董事4人。设董事长1人，副董事长1人。”
公司章程第八章第一节第一百五十一条后面增加一条，原章程第一百五十二条及其后所有条款排序顺延。
第一百五十二条 公司应重视对投资者的合理投资回报，在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
公司可以在中期进行分红。
公司制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。再融资时现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。
十一、关于修改董事会议事规则的议案；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事会议事规则第三条修改为“董事会由11名董事组成，其中包括独立董事4人。”
十二、关于公司管理人员聘任和解聘的议案；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会秘书毛明桢先生现因工作原因辞去董事会秘书职务，公司指定由董事长代行董事会秘书职责。聘任李太炎先生任公司财务总监职务。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
十三、关于计提长期股权投资减值准备的议案；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
2003年7月本公司与海南省证券公司投资债务纠纷一案经青海省高级人民法院调解后，双方达成了和解协议，海南省证券公司以海南旭龙（集团）股份有限公司（以下简称“海南旭龙”）股权清偿欠本公司的债务，公司已在当年办理完成了股权过户手续。由于海南旭龙经营状况逐年恶化，且多年来公司也未获得回报，出于谨慎性原则的考虑，为了减少风险，公司对该项股权投资计提减值准备，计提金额较上年同期增加800万元。
十四、关于公司重大诉讼损失计入当期营业外支出的议案；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
公司与庆泰信托投资有限责任公司停业整顿工作组（以下简称“庆泰公司工作组”）标的为2000万元的投资合同纠纷一案（具体内容详见2008年7月9日《中国证券报》和《上海证券报》公司公告）已终审判决，现根据中华人民共和国最高人民法院《民事判决书》[(2008)民二终字第9号]判决结果，将公司给付原告庆泰公司工作组投资款本金2000万元及其利息（从2004年1月1日起至给付之日止，按日万分之二点一计付）以及给付投资收益85万元计入2008年度营业外支出，共计2,851.50万元。
十五、关于2007年度报告会计差错更正的议案；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
根据财政部2006年2月15日财会[2006]3号文《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》，本公司自2007年1月1日起执行新会计准则，按《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第5至19条及财政部对执行新会计准则的相关规定对财务报表进行了追溯调整。根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的相关规定，本公司对所得税费用的会计处理由原来的应付税款法变更为资产负债表债务法，对以前年度提取的长期资产减值准备等产生的可抵扣暂时性差异确认了递延所得税资产8,043,167.88元，由于公司不能可靠预计未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，因此对前期确认的的递延所得税资产予以调减，调减了2007年12月31日递延所得税资产8,043,167.88元，其中2006年12月31日递延所得税资产调减7,848,167.88元，2007年度递延所得税对净利润影响调减195,000元；调减提取的盈余公积804,316.79元，其中2006年度396,016.15元、2007年度408,300.64元。
上述更正对合并财务报表股东权益的影响如下：
单位：人民币元
| 项目 | 对2007年初 股东权益的影响 | 对2007年 净利润的影响 | 对2008年初 股东权益的影响 |
| 递延所得税资产 | -7,848,167.88 | -195,000.00 | -8,043,167.88 |
十六、关于公司日常关联交易的议案；
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王宝清先生、杜南平先生、张希兰女士、蒋华君先生、蒋国健先生、罗时龙先生、卞华舵先生回避表决。具体内容详见公司公告。
十七、关于修改董事会专门委员会实施细则的议案；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事会战略委员会工作条例原第三条修改为：战略委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。
董事会审计委员会工作条例原第三条修改为：审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。
董事会提名委员会工作条例原第三条修改为：提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
董事会薪酬与考核委员会工作条例原第四条修改为：薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
十八、关于制定公司审计委员会年度报告审议工作规程的议案；
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
公司审计委员会年度报告审议工作规程已经五届六次董事会审议通过，符合相关法律法规的规定，不作修订。
十九、关于召开公司2008年度股东大会的议案。
同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司公告。
上述第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案需提交公司2008年度股东大会审议批准。
特此公告。
三普药业股份有限公司
董事会
2009年2月25日
附件：个人简历
李太炎，男，汉族。1971年12月出生，中国香港籍，本科。曾任毕马威（香港）会计师事务所审计经理、远东电缆有限公司财务总监。
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2009-009
三普药业股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年公司与控股股东远东控股集团有限公司因销售商品产生关联交易，具体情况如下：
一、关联交易的基本情况
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 金额（元） | 占同类交易金额的比例（%） |
| 远东控股集团有限公司 | 出售商品 | 保健品 | 20,258,685.47 | 46.79 |
二、关联方介绍
关联方：远东控股集团有限公司
法人代表：蒋锡培
注册资本：300,000,000元
成立日期：1993年4月22日
主要经营业务或管理活动：电线电缆、光缆、电工器材、输变电及控制设备、电机、照明器具、合成材料技术的开发、制造、销售；房地产开发、销售；实业投资、服务咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（前述范围涉及专项审批的凭有效资质证书经营）。
注册地址：江苏省宜兴市高塍远东大道6号
与公司的关联关系：控股股东
三、关联交易定价原则
本公司关联交易均按协议价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的一方向另一方销售商品，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，有利于公司的持续稳定经营，并且关联方具备充分的履约能力，不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性，交易所发生的款项均在短期内结算完毕，无损害公司利益的情形。
上述关联交易是按照董事会批准和市场价格执行，对公司的生产经营没有影响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性。
五、独立董事意见
公司独立董事审议该交易时认为，公司与关联方发生的日常关联交易是按照董事会批准并根据市场机制来运作，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，是公司正常的关联交易。
特此公告。
三普药业股份有限公司
董事会
2009年2月25日
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2009-010
三普药业股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届第十四次董事会决定召开2008年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议时间：2009年3月18日（星期三）上午9：00时，会期半天；
3、会议地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号远东控股集团有限公司四楼会议室；
4、会议召开方式：现场表决。
二、会议审议事项
1、公司2008年度董事会工作报告；
2、公司2008年度监事会工作报告；
3、公司2008年度报告及其报告摘要；
4、公司2008年度利润分配预案；
5、公司2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告；
6、公司2009年度融资及担保的议案；
7、公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案
8、关于变更公司经营范围和营业执照号的议案；
9、关于公司董事会成员辞职的议案；
10、关于修改公司章程的议案；
11、关于修改董事会议事规则的议案；
12、关于制定公司关联交易决策制度的议案；
13、关于建立公司防止控股股东及其关联方占用资金制度的议案。
三、参加会议的对象
1、截止2009年3月13日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、因故不能参加会议的股东，可授权委托他人出席，被授权人不必为本公司股东；
4、公司聘请的具有证券从业资格的律师。
四、会议登记办法
1、登记时间：2009年3月16日上午8：00-11：30，下午13：00-17：00。
2、登记方式
①个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
②法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡；
③异地股东可以信函或传真方式登记；
④以上文件报送以2009年3月16日下午17：00时以前收到为准。
3、登记地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号三普药业董事会办公室
联系人：寇永仓 电 话：0510-87249788
邮 编：214257 传 真：0510-87249922
五、会议其他事项
会议费用：与会代表在参会期间的食宿、交通、通讯费用自理，会议不发放任何礼品。
三普药业股份有限公司董事会
2009年2月25日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席三普药业股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东账号：
签署日期：二00九年 月 日
证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2009-011
三普药业股份有限公司
第五届第八次监事会决议公告
三普药业股份有限公司第五届第四次监事会会议于2009年2月25日在江苏省宜兴市高塍远东大道6号远东控股集团有限公司四楼会议室召开。会议应参加监事5人，实际参加监事4人，监事李汝平先生授权委托监事长杜剑平先生代为出席并行使表决权，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议以投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、公司2008年度监事会工作报告；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2008年度报告及其报告摘要。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司2008年度报告严格按照新会计准则及中国证监会的相关规定进行编制，报告在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映报告期的财务状况和经营成果。
上述第二项议案需提交公司2008年度股东大会审议批准。
特此公告。
三普药业股份有限公司
监事会
2009年2月25日