公司有稳定的高端客户基础，以全球一流企业为合作伙伴，借助跨国公司的全球采购平台和供应网络行销世界各地，极大地提升产业链的竞争优势，为公司经营发展创造了极好的机遇。公司主要的客户有：世界最大的港口机械制造商——振华港机；全球风电领域三大巨头——GE、维斯塔斯和Gamesa公司；世界最大的造船厂——韩国现代重工造船厂；世界最大的游轮造船企业——芬兰阿克船厂。公司还与壳牌石油公司、新加坡吉宝公司，以及国内最大的龙头企业中石化、中石油、中海油、中船国际、中化国际等建立战略伙伴关系。

5、机制与人力资源优势

公司融合了国有与民营的灵活机制，拥有经验丰富、素质较高的经营管理团队和专业技术人才队伍。2007年，在公司所有员工中，本科以上学历占12.7%，中高级技能人才占56.3%。

6、区位优势

公司地处华东，是我国经济最发达的地区。主要生产设施毗邻铁路、公路及水路，在采购原材料及产品交付运输方面有一定的物流优势。且华东地区是国内最主要的钢材消费区域，集聚了一批大型造船企业及机械装备制造商，为公司核心产品中厚板提供了广阔的市场。

7、节能减排卓有成效

公司积极响应国家节能减排政策，着力于铁素资源循环利用、能源循环利用、水循环利用、固体废弃物利用四个方面的循环链建设工作。公司近三年节能减排项目投资达到11.75亿元，建成转炉煤气回收、高炉炉顶煤气余压发电、干熄焦、炉气综合利用电厂等循环经济设施，并取得显著成果，焦炉煤气、高炉煤气的利用率达99％以上，转炉煤气回收利用达100m3/t钢以上，基本实现生产过程可燃气体零排放。公司自发电占总用电量的比例不断提高，2007年自发电量占公司用电量的43.4％；公司2007年吨钢综合能耗0.638吨标煤，较2006年降低0.092吨标煤，下降比例为12.60%；吨钢可比能耗0.581吨标煤，较2006年降低0.116吨标煤，下降比例为16.64%；吨钢耗新水6.68吨，较2006年降低7.28吨，下降比例为52.15%；均低于《钢铁产业发展政策》要求的标准。通过实施“减量化、再利用、再循环”的“3R”循环经济建设工作，公司2007年吨钢化学需氧量0.24千克/吨钢，较2006年降低0.2千克/吨钢，下降比例为41.67%；吨钢SO2排放量2.05千克/吨钢，较2006年降低0.05千克/吨钢，下降比例为2.4%。

三、发行人业务模式、状况及发展规划

（一）业务模式和状况

公司具备年产650万吨钢、615万吨材的综合生产能力，是一家集炼焦、烧结、炼铁、炼钢及轧钢于一体的现代化特大型企业。作为我国主要的中厚板精品生产基地之一，公司已形成包括中厚板、棒材、线材、及带钢四大门类的钢材产品体系。2007年公司钢材产品产量结构如图5所示：

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图5 2007年公司钢材产品产量结构图

1、中厚板（卷）产品

2007年公司生产中厚板（卷）271.66万吨，占公司钢材产量的50%,产量全国排名第二，市场份额在全国同类企业中达到7.77%。从产品结构看，高附加值的专用板优势明显，形成了船用钢板、管线钢板（卷）、工程机械板、建筑桥梁结构板及锅炉压力容器板五大系列产品，成为国内中厚板精品生产基地之一。

（1）2007年公司船用钢板产量95.90万吨，位居全国第四位，在国内首家通过了九国船级社的认证。公司与国内各大船厂建立了长期战略合作关系，其中包括我国三大造船基地——上海长兴、广州龙穴和青岛海西湾。另外，公司还与韩国现代重工等国际知名船厂合作，产品广泛用于大型散杂货船、集装箱船、豪华游轮等船型。

（2）2007年公司管线钢产量30.77万吨，位居全国第五位。公司已与中石化、中石油、中海油三大用管企业及巨龙、珠江、沙市三大制管企业及国外大型制管企业建立了长期、稳定的合作关系。

（3）2007年桥梁板产量19.34万吨，位居全国第一。

2、棒材产品

公司2007年生产棒材、钢筋151.41万吨，占公司钢材产量的28%。棒材产品主要有管坯钢、齿轮钢、轴承钢等品种。

3、线材、带钢产品

公司2007年生产线材54.17万吨，占公司钢材产量的10%，品种包括钢帘线、合金焊丝、钢纤维用钢等高端产品；生产带钢57.28万吨，占公司钢材产量的11%。

（二）发展规划

依据国家产业政策和技术政策，以市场为导向，以提高企业盈利能力、竞争能力和可持续发展能力为目标，南钢联主要从以下四个方面入手，建设成为国际先进、国内一流的现代化精品专用板生产供应基地。

1、打造两个效益支撑点

（1）做专做精中厚板。公司现拥有150吨转炉——3,500mm炉卷轧机和2,500mm中板轧机的生产线，经过产品结构调整，使中厚板成为公司名副其实的主导战略产品。通过对中板轧机、炉卷轧机的合理分工，做到优势互补，实现中厚板产品的专业化生产，以充分发挥各套轧机的产能。通过2－3年的调整，专用中厚板的生产量达到总产量的65％－70％。

（2）做大棒、线材。公司现拥有100吨电炉——高线轧机和棒材轧机的生产线，经对棒、线材整合调整，形成了焊接、弹簧、弹簧用线材和高碳硬线，建筑钢筋、优碳圆钢、合金圆钢、轴承圆钢，船用球扁钢、船用不等边角钢等系列产品。公司加大投入进行电炉厂大方坯连铸改造、中型厂半连轧改造、高线厂平立交替改造及新上减定径机组等，极力将棒线材打造成为南钢的第二个效益支撑点。

2、进一步提高创新能力

公司将加快技术创新体系的建设，设立以品种研发和技术研发为目标的应用型、开放式钢铁技术研究院，充分利用社会各种科研资源，同时加快自有人才培养，形成一支精干、高效、创新能力强的科研队伍。持续推进管理创新，以ERP（企业资源规划）工程为核心，使资源配置、业务流程、信息共享更加快捷、合理、有效；积极推进卓越绩效管理模式，使得产品质量和经营质量得到持续改进、提高。

3、探讨战略产品深加工模式

公司将与下游企业合作进行钢材深加工，巩固供求关系，稳定战略产品的市场份额，优先考虑中厚板延伸加工。目前公司准备建设的主要有船用钢材配送中心、油气焊管生产线和钢结构制造加工线等。

4、积极推进国际化经营战略

公司将采取措施做好原材料和产品两头在外的进出口战略，扩展资源和产品国际市场空间。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

表3 发行人2005-2007年主要会计数据

单位：人民币万元

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二、发行人财务分析

（一）营运能力指标

表4 发行人2005-2007年主要营运能力指标

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（二）盈利能力指标

表5 发行人2005-2007年主要盈利能力指标

单位：人民币万元

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（三）偿债能力分析

表6 发行人2005-2007年主要偿债能力指标

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（四）现金流量指标

表7 发行人2005-2007年现金流量主要数据

单位：人民币万元

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第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人、发行人母公司及发行人子公司均无已发行尚未兑付的企业债券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金25亿元人民币，其中20亿元募集资金投资于“十五”结构调整配套项目，5亿元募集资金用于补充公司的营运资金。

一、“十五”结构调整配套项目

表9 “十五”结构调整配套项目概况

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该项目位于南京市长江北岸六合区的江北沿江工业开发区，建设规模为：年产铁350万吨，钢170万吨。项目建成后，公司将相应淘汰落后的炼铁能力220万吨、炼钢能力230万吨。

该项目的主要建设内容：（1）原料场系统，包括一次料场和混匀料场，总占地面积约为25万m2，储矿能力70万吨、混匀料场30万吨。（2）焦化系统，包括两座55孔6米焦炉、一座60孔6米焦炉，设计能力为年产全焦167.96万吨。该项目分别配套建设一套140吨/小时和一套75吨/小时的干熄焦装置。干熄焦技术是国家重点推荐鼓励发展的清洁生产技术，从红焦中回收热能产生蒸汽用于发电而获得经济效益。通过采用干熄焦技术，每吨焦炭生产能耗降低53.2kg标准煤，减少锅炉燃煤灰渣约7,442t/a，减排SO2约1,192t/a、NOx约675t/a、烟尘约465t/a，比传统的湿法熄焦节水0.45m3/t焦。干熄焦技术的利用还可以提高焦炭质量、降低炼铁入炉焦比，提高高炉生产能力，从而降低钢铁生产总的成本费用，获得节能效益、环境效益、延伸经济效益。（3）烧结系统，包括设计能力为年产烧结矿204万吨的一台180 m2烧结机和年产烧结矿356.4万吨的一台360 m2烧结机。（4）炼铁系统，包括设计能力为年产铁水154万吨的一座2,000 m3高炉和年产铁水196万吨的一座2,550 m3高炉，合计年产铁水350万吨。（5）炼钢系统。该项目包括一座150t转炉、一座150tLF精炼炉、一座150tRH真空处理装置和一台宽度2,250mm板坯连铸机。（6）轧钢系统。该项目包括3,500mm炉卷轧机热处理线和精整线，对现有2,500mm中板轧机进行改造。（7）公辅设施改造和改扩建。

二、补充营运资金

2007年度，公司的流动比率（流动资产/流动负债）为0.80。本期债券发行完成后，通过使用5亿元本期债券募集资金补充营运资金后，公司的流动比率将得到提高，公司的资产负债期限配比更加趋于合理，有利于提高短期偿债能力。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）债券募集资金使用计划

本期债券募集资金25亿元人民币，发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，实行专款专用。

（二）债券募集资金使用管理制度

为确保本期债券募集资金专款专用，按照安全性、收益性原则，公司对本期债券募集资金采用专户管理，投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。募集资金各使用单位将定期向公司各相关职能部门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查，切实保证募集资金的安全、高效使用。

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

上海复星高科技（集团）有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

名    称：上海复星高科技（集团）有限公司

住    所：上海市曹杨路500号206室

法定代表人：郭广昌

注册资本：人民币贰亿元整

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

公司经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团公司”）创建于1992年，由上海广信科技发展有限公司（以下简称“广信科技”）和上海复星高新技术发展有限公司（以下简称“复星高新”）共同投资设立，注册资本为2亿元人民币。2004年12月24日，复星国际有限公司受让广信科技和复星高新持有复星集团公司的全部股权，成为复星集团公司的唯一股东。2005年1月31日，根据上海市外商投资工作委员会出具《关于港资收购上海复星高科技（集团）有限公司全部股权并改制为港商独资企业的批复》，复星集团公司获得上海市政府颁发的《中华人民共和国台港澳投资企业批准证书》，成为台港澳法人独资企业。复星集团公司符合《担保法》及其相关法规中对担保人资格的要求。

（二）担保人财务情况

1、担保人主要财务数据

表10 担保人2005-2007年主要会计数据

单位：人民币万元

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（三）担保人资信情况

复星集团公司是中国最大的综合类民营企业之一，其核心业务跨医药、房地产、钢铁、矿业、零售、金融服务及战略投资等六大领域。目前，复星集团公司已稳居中国企业前50强，2007年“中国企业500强”利润排名第43位，中国企业集团纳税排名第16位，连续四年获得中国民营企业纳税总额第1位。

截止2007年12月31日，复星集团公司的资产总额为599.38亿元，负债总额为415.84亿元，所有者权益合计为183.54亿元，其中归属于母公司的所有者权益为83.99亿元。2007年度，复星集团公司实现营业收入325.56亿元，净利润52.67亿元，其中归属于母公司的净利润32.02亿元。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、偿债计划及保障措施

（一）本期债券的偿债计划

根据公司未来的财务状况和本期债券本息兑付的特征，公司将建立以专项偿债账户和偿债基金相结合的偿债准备机制，公司将在银行开立专项偿债账户，进行专户管理，本期债券存续期间的本息兑付工作将通过该账户来完成，公司将把与当期应兑付本息等额的资金作为偿债基金提前划入专项偿债账户，以实现本期债券的按时足额兑付。

本期债券本息的兑付由公司统筹协调，具体兑付工作由公司财务部门负责，当期的本息兑付工作安排将作为财务部门年度工作计划的重要内容之一，对当年本息兑付的资金来源、偿债基金的划付安排等事项提前做好安排。

公司的偿债资金来源按优先顺序依次是公司日常经营活动所产生的收入、金融机构和资本市场、货币市场融资、关联企业借贷及资产出售等，如果这些资金来源不能使本期债券按时足额兑付，担保人将履行担保责任。

（二）本期债券的偿债保障措施

1、公司较强的盈利能力和充沛的现金流是本期债券按期偿付的重要保障

公司盈利能力强，2005年到2007年的净资产收益率分别为13.54%、16.93%和49.28%，呈大幅增长趋势；公司近几年实现的营业收入保持较高水平且呈逐年增长趋势，2005年度到2007年度分别为177.07亿元、177.93亿元和241.87亿元；近几年的经营活动产生的现金流量净额均保持较高水平，2005年到2007年的平均值为20.44亿元。如上所述，公司的经营管理规范、管理水平较高、生产技术工艺先进、产品结构优良，公司的未来发展是可持续的，未来的经营业绩有望保持稳定的增长。公司优良的基本面是本期债券按时偿付的重要保障。

2、本期债券募集资金的到位和有效使用有利于增强公司的偿债能力

本期债券募集资金的到位和有效使用将使公司的生产技术工艺得到进一步提升、产品结构更符合市场需求、财务结构更为优化、盈利能力更强，将有效增强公司的偿债能力。

3、良好的综合融资能力为本期债券的按时偿付提供了进一步保证

公司一直保持着良好的信用纪录，近三年在银行贷款的还本付息方面无违约记录，与各大商业银行保持着良好的长期合作关系，具备较强的间接融资能力，如果在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。同时，凭借良好的基础条件，公司未来有能力开展资本市场、货币市场融资。这为本期债券的按时偿付提供了进一步保证。

4、担保人对本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，为本期债券的偿付提供了有力保证

复星集团公司为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保。如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，复星集团公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。这为本期债券的偿付提供了有力保证。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价本期债券时，应认真地考虑下列各风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素导致市场环境发生变化，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

3、流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与行业相关的风险

1、经济周期性波动的风险

钢铁工业是国民经济的支柱性产业，其发展与国家宏观经济的发展密切相关。钢铁行业的周期总体上受国民经济周期的影响，与经济周期保持同步。随着经济周期的波动，钢铁产品的市场需求量和钢材的价格也呈周期性波动，这种波动会进而影响公司钢材产品的生产和销售，从而对发行人的经营业绩将造成一定的影响。

2、行业竞争的风险

我国钢铁行业集中度较低、生产力布局不合理、产能结构性过剩。这些因素容易导致无序竞争，对行业的全面、协调、可持续发展构成潜在威胁，从而对发行人的发展产生一定的影响。

3、行业政策的风险

近年，我国对钢铁行业采取了一系列的宏观调控措施，已出台《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国发[2006]11号）、《钢铁产业发展政策》（国家发改委2005年第35号令）、《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》（发改工业[2006]1084）等一系列政策法规，大力推动行业结构调整和技术升级，调整行业发展状态，淘汰落后产能、优化产品结构、加快行业整合。未来行业政策的调整亦有可能对本公司经营收入造成影响。

（三）与发行人有关的风险

1、原材料价格上涨风险

公司作为特大型钢铁联合企业，生产过程中需消耗大量的原材料，其中以铁矿石和煤炭为主。近年来，中国钢铁行业蓬勃发展，而国际铁矿石的生产主要集中在巴西淡水河谷等“三巨头”手中，形成寡头垄断的局面，导致我国在铁矿石谈判中的议价能力不高，国际铁矿石价格和海运费价格均呈现急剧上涨的趋势。

由于本公司对进口铁矿石的依赖程度较高，国际铁矿石等价格的波动对公司造成的影响较大；同时，煤炭、电力等能源价格的波动也会影响公司的经营情况。

2、环保风险

钢铁制造业属于重工业，公司的生产过程中会产生废水、废气及固体废弃物等污染物，对生态环境会产生一定的负面影响。随着人们生态环境意识的加强，国家环境治理标准不断提高，有可能会增加发行人的环保治理成本。

3、汇率风险

公司需大量进口铁矿石及部分设备，同时出口一定数量的产品。在人民币不断升值的情况下，汇率变动风险对公司经营业绩将产生一定影响。

4、募集资金投资项目风险

由于本期募集资金投资项目为一项系统工程，其建设周期长、施工强度高、投资规模大，具体实施过程中存在大量不可预计因素，如工程管理不到位引起的施工进度缓慢、产品市场环境发生变化等，均会对项目收益的实现产生不利影响。

二、相应风险的对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，本公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。此外，本期债券发行结束后将通过上市等措施提高债券的流动性，以降低利率变化可能对投资人造成的损失。

2、偿付风险的对策

公司将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。公司目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。此外，本期债券由上海复星高科技（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保，大大降低了本期债券的本息兑付风险。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。此外，公司将努力促进主营业务的发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升公司信用在市场中的认知度，从而提高公司债券的流通能力。

（二）与行业相关的风险对策

1、经济周期性波动风险的对策

公司加大技术创新力度，完善产学研合作机制，不断提高产品技术含量和质量，提高产品竞争力。降低由于经济周期性波动对经营业绩的影响，提高公司抗周期性波动能力。

2、行业竞争风险的对策

公司不断提高产品市场份额，提高产品质量水平和用户服务水平，强化供应链控制优势，积极探索研究与其他钢铁企业的战略联合；以技术进步为先导，提升产品质量，加快精品中厚板的研发，以实现产品结构的调整，有效防范低端市场竞争加剧所带来的风险；充分利用公司地处钢材消费旺盛的华东地区且拥有便利的交通条件的优势以降低销售费用。

3、行业政策风险的对策

针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响；同时，公司将严格按照国家的产业政策的要求，发展符合产业政策的项目和产品，加大产品研发力度，保持公司持续、稳定的发展。在江苏省发改委颁布的《江苏省钢铁行业机构调整总体思路》中，公司已被列为江苏省重点发展的钢铁企业之一。

（三）与发行人相关的风险对策

1、原材料价格上涨的风险对策

公司为保证有长期、稳定的原材料供应，积极与上游企业建立长期合作关系，并在条件成熟的情况下实施纵向一体化并购。同时，积极寻求国内矿山资源，加大投资力度。

2、环保风险的对策

公司已成为南京市循环经济的试点企业，将按照国家有关规定，积极推进节能减排等工作，降低单位产品能耗。公司还将加大环保项目投入，加快烟尘治理、固体废物达标排放治理、废水处理和循环利用改造。

3、汇率风险的对策

公司将预测汇率走势的基础上，恰当安排外币资产和外币负债的结构，并通过选择有利的货款结算货币和结算方式，综合运用远期外汇、套期保值等方式规避汇兑损益对经营业绩产生的不利影响，防范汇率风险。

4、募集资金投资项目风险的对策

首先，本次募集资金投资项目已开工建设。公司在勘查设计、项目可行性研究和设计施工阶段均作了充分准备和全面综合考虑，提高应对突发事件和项目统筹规划管理能力，迄今为止，工程进展顺利，预计2009年上半年全面投产。其次，项目投产后，公司的产品结构将得到进一步优化，将提升公司应对产品市场波动风险的能力。这些因素将使募集资金投资项目的收益得到较好保证。

第十六条 信用评级

一、信用评级观点

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券发行人主体信用评级为AA—级，本期债券信用评级为AA级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司主要评级观点如下：

（一）优势

1、随着国家宏观调控措施的实施，钢铁行业固定资产投资规模得到控制，行业利润向具有成本控制优势和定价能力的大型钢铁企业集中。自2006年以来国内钢材价格上升，该公司经营环境改善。

2、近年来，该公司产能得到释放，产量增长。随着“十五”结构调整配套项目和技改项目的推进，公司产品结构优化，高附加值产品比重加大，公司盈利能力得到提升。

3、该公司整体资产质量较高，资产周转情况良好，存货可变现能力强，货币储备较为充裕，缓解了流动性压力。公司经营性现金流增速较快，为公司即期偿还债务提供了基本的保障。

4、上海复星高科技（集团）有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券的偿还提供了较强的保障，提升了本期债券信用等级。

（二）风险

1、近年来南钢联债务规模扩张较快，负债经营程度相对较高，存在一定的流动性风险。

2、铁矿石和煤炭等能源价格持续上涨，使南钢联成本压力上升。

3、出口退税政策调整和人民币升值对南钢联钢材产品出口业务有不利影响。

二、跟踪评级安排

本次信用评级报告出具后，本评级机构将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由本评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，本评级机构有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在其公司网站予以公布，同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师江苏泰和律师事务所已出具法律意见书。江苏泰和律师事务所认为：

1、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等规定的发行企业债券的主体资格。

2、发行人本期债券的发行申请取得了所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

3、发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行的实质条件。

4、担保人为本期债券发行提供担保的行为符合《担保法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定。担保人出具的《担保函》内容真实、合法、有效。

5、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。

6、发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商，并组织承销团承销本期债券。

7、本期债券的《募集说明书》及其摘要中关于本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。发行人建议投资者在投资本期债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请，并争取尽快获得批准。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发展改革委对本期债券的批准文件；

（二）发行人股东会和董事会关于本期债券发行的决议；

（三）《2009年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书》；

（四）《2009年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（五）发行人2005－2007年经审计的财务报告；

（六）担保人2005－2007年经审计的财务报告；

（七）上海复星高科技（集团）有限公司为本期债券出具的担保函；

（八）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（九）江苏泰和律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅上述备查文件：

（一）南京钢铁联合有限公司

地址：江苏省南京市六合区卸甲甸幸福路8号

联系人：臧长庆

联系电话：025－57072705

传真：025－57074599

邮政编码：210035

互联网网址：http://www.njsteel.com.cn

（二）南京证券有限责任公司

地址：广东省深圳市深南中路3003号北方大厦11楼

联系人：孙守用、简光友、李世涛、陈杰、尹晓光

联系电话：0755－83278826、83279342、83278460

传真：0755－83279405

邮政编码：518033

互联网网址：http://www.njzq.com.cn

（三）德邦证券有限责任公司

注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法定代表人：方加春

联系人：董朝晖、陈艳萍

联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

联系电话：021－68768159

传真：021－68767880

邮政编码：200122

互联网网址：http://www.tebon.com.cn

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书全文：

（一）国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

（二）中央国债登记结算有限责任公司

网址：www.chinabond.com.cn

（三）上海证券交易所

网址：www.sse.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表：

2009年南京钢铁联合有限公司公司债券发行网点表

■

项    目	2007年度/末	2006年度/末	2005年度/末
资产总额	2,622,004.32	2,349,716.27	2,027,154.72
其中：流动资产	1,106,625.95	882,643.42	772,162.35
负债总额	1,799,240.39	1,813,100.32	1,477,466.76
其中：流动负债	1,374,828.70	1,295,101.45	1,211,385.25
所有者权益	822,763.93	536,615.95	549,687.97
其中：归属于母公司的所有者权 益	664,980.24	433,435.59	402,449.88
营业收入	2,418,722.05	1,779,277.04	1,770,730.08
利润总额	377,070.00	112,098.08	101,099.51
净利润	300,674.28	84,970.83	68,741.55
其中：归属于母公司的净利润	270,628.25	70,724.32	53,506.41
经营活动产生的现金流量净额	300,177.23	235,996.38	77,098.04

项    目	2007年	2006年	2005年
应收账款周转率（次）	13.81	15.24	29.13
一年内应收账款比例	97.11%	99.24%	98.45%
存货周转率（次）	4.19	4.92	5.93
产成品占存货的比例	12.20%	12.76%	19.10
总资产周转率（次）	0.97	0.81	0.92
总资产（万元）	2,622,004.32	2,349,716.27	2,018,049.66

项    目	2007年	2006年	2005年
营业收入	2,418,722.05	1,779,277.04	1,770,730.08
净利润	300,674.28	84,970.83	68,741.55
其中：归属于母公司的净利润	270,628.25	70,724.32	53,506.41
营业收入净利率	12.43%	4.78%	3.88%
净资产收益率	49.28%	16.92%	13.54%
总资产收益率	12.10%	3.88%	3.60%

项    目	2007年	2006年	2005年
资产负债率	68.62%	77.16％	72.88％
流动比率	0.80	0.68	0.64
利息保障倍数	5.58	2.74	3.09
现金流量利息保障倍数	3.64	3.66	1.59

项    目	2007年	2006年	2005年
经营活动产生的现金流量净额	300,177.23	235,996.38	77,098.04
投资活动产生的现金流量净额	-135,567.21	-235,152.33	-303,042.59
筹资活动产生的现金流量净额	-184,748.78	30,016.24	252,081.24
现金及现金等价物净增加额	-19,938.11	30,525.64	26,106.15

项目名称	项目批复情况	总投资额	建设状态
“十五”结构调整配套项目	用地批文：国土资源部国土资预审字[2005] 143号（附土地证） 环评批文：国家环保总局环审[2005] 503号	69.39亿元	在建

项    目	2007年度/末	2006年度/末	2005年度/末
资产总额	5,993,771	4,383,481	3,717,552
负债总额	4,158,359	3,162,673	2,710,906
所有者权益	1,835,412	1,220,805	1,006,646
其中：归属于母公司的所有者权益	839,942	515,373	387,750
营业总收入	3,255,586	2,454,183	2,272,979
净利润	526,746	219,032	82,267
其中：归属于母公司的净利润	320,223	147,115	48,290

地点	承销商	网点名称	网点地址	联系人	联系电话
北京市	湘财证券有限责任公司	固定收益总部	北京市海淀区苏州街79号金洲大厦三层	余方伟	010－82518131
	江南证券有限责任公司	固定收益部	北京市朝阳区安立路甲56号	袁媛	010－84802052
上海市	德邦证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼	董朝晖 陈艳萍	021－68768159
	国金证券股份有限公司	固定收益部	上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层	孙恬	021－61038302
	财富证券有限责任公司	债券承销总部	上海市浦东南路256号华夏银行大厦15层	贺家余	021－68866551
江苏省	南京证券有限责任公司	固定收益部	南京市大钟亭8号	薛立军 勇胜男	025－57710515
广东省	国海证券有限责任公司	固定收益证券总部	深圳市福田区竹子林紫竹七道光大银行大厦32层	度万中	0755－83716870
	第一创业证券有限责任公司	固定收益部	深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座26楼	梁学来 陈曦	0755－25832911 0755－25832903
	恒泰证券有限责任公司	固定收益部	深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼	易琳	0755－82033494
	广发证券股份有限公司	固定收益部	广州市天河北路183号大都会广场38楼	温秀娟 崔欣	020－87555888转 527、538、725