中国东方航空股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次会议上无否决或修改提案的情况；
●本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。
一、会议召开情况
会议召集人：公司董事会。
现场会议时间：2009年2月26日(星期四)。
网络投票时间：2009年2月26日9:30-11:30和13:00-15:00(当天交易时间) 。
会议地点：上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆。
会议方式：本次股东大会采取现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。
二、会议出席情况
现场参加公司2009年第二次临时股东大会表决的股东及股东代表共514人，代表股份3,281,220,559股，占公司总股本的67.4184 ％；参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共310人，代表股份17,048,763股，占公司总股本的0.3502 ％。
公司部分董事、全体监事及见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
三、议案审议情况
出席会议的股东和股东代表以投票表决的方式对公司2009年第二次临时股东大会的各项议案进行表决，作出以下决议：
1.以特别决议逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
因该议案涉及公司控股股东中国东方航空集团公司以现金认购非公开发行A股股票，关联股东在该议案表决中回避表决。
(1) 非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
(2) 发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
(3) 发行数量
本次非公开发行A股股票数量为1,437,375,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据非公开发行A股募集资金总额人民币5,562,641,250元及除权、除息后的非公开发行A股价格作相应调整。
(4) 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为东航集团。东航集团以现金（人民币）认购公司本次非公开发行的全部A股股票。
(5) 定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日即2008年12月30日。
本次非公开发行的发行价格为人民币3.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（公司2008年6月30日未经审计的每股净资产为人民币0.5881元，发行价格远高于公司每股净资产）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
(6) 锁定期安排
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即东航集团认购的A股在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(7) 上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股将在上海证券交易所上市交易。
(8) 本次募集资金用途
本次非公开发行A股募集资金总额为人民币5,562,641,250元，扣除发行相关费用后全部用作补充流动资金。
(9) 本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股前滚存的未分配利润由本次非公开发行A股完成前后的新老股东共同享有或承担。
(10) 本次发行决议有效期
本次非公开发行A股决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
(11) 公司与中国东方航空集团公司于2008年12月29日签订的《发行与认购协议》。
2.以特别决议审议通过《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》
因该议案涉及公司控股股东中国东方航空集团公司的下属公司以现金认购定向增发H股股票，控股股东及关联人在该议案表决中回避表决。
3.以特别决议审议通过《非公开发行A股及定向增发H股完成后修改公司章程相关条款的议案》
4.以特别决议审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
因该议案涉及公司控股股东中国东方航空集团公司以现金认购非公开发行A股股票，关联股东在该议案表决中回避表决。
5.以特别决议审议通过《关于通过公司网站向H 股股东发出或提供“公司通讯”并修改公司章程相关条款的议案》
6.以普通决议审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股条件的议案》
7.以普通决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股和定向增发H股的相关事宜的议案》
中国东方航空集团公司及其关联人就该议案进行回避表决。
8.以普通决议审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
9.以普通决议审议通过《中国东方航空股份有限公司关于提请股东大会批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》
中国东方航空集团公司及其关联人就该议案进行回避表决。
10.以普通决议审议通过《中国东方航空股份有限公司股东大会议事规则》的议案
11.以普通决议审议通过《中国东方航空股份有限公司董事会议事规则》的议案
12.以普通决议审议通过《中国东方航空股份有限公司监事会议事规则》的议案
2009年第二次临时股东大会各项议案的表决结果见附件：《中国东方航空股份有限公司2009年第二次临时股东大会表决结果》。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，罗兵咸永道会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员[注]。
四、律师见证情况
北京市通商律师事务所陈巍律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议是合法有效的。
五、备查文件
1、股东大会决议
2、律师出具的法律意见书
特此公告
中国东方航空股份有限公司
二零零九年二月二十六日
[注] 本次股东大会的投票结果由罗兵咸永道会计师事务所负责监票，其工作仅限于应公司要求的若干商定程序，将公司准备的汇总表中投票的结果与公司收回并提供的投票表格作出比较。罗兵咸永道会计师事务所就此执行的工作不构成根据香港会计师公会颁布的香港审计准则、香港审阅聘用准则或香港核证聘用准则而进行的核证聘用，其执行的有关工作，亦不对相关的法律解释，投票权利事宜承担任何核证责任。
附件
中国东方航空股份有限公司
2009年第二次临时股东大会表决结果
参加表决的股东及股东代表共514人，代表股份3,281,220,559股，占公司总股本的67.4184 ％；参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共310人，代表股份17,048,763（一仟七佰零四万八仟七佰六拾三）股，占公司总股本的0.3502 ％。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 一、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》 | |||||
| 1、非公开发行股票的种类和面值 | 377,220,559 | 376,196,551 | 494,394 | 529,614 | 99.7285％ |
| 2、发行方式 | 377,220,559 | 376,096,451 | 594,404 | 529,704 | 99.7020％ |
| 3、发行数量 | 377,220,559 | 376,091,451 | 599,394 | 529,714 | 99.7007％ |
| 4、发行对象及认购方式 | 377,220,559 | 376,081,451 | 609,394 | 529,714 | 99.6980％ |
| 5、定价基准日、发行价格及定价依据 | 377,220,559 | 376,001,451 | 689,404 | 529,704 | 99.6768％ |
| 6、锁定期安排 | 377,220,559 | 376,087,551 | 593,294 | 539,714 | 99.6996％ |
| 7、上市地点 | 377,220,559 | 376,087,551 | 593,294 | 539,714 | 99.6996％ |
| 8、本次募集资金用途 | 377,220,559 | 376,187,551 | 493,294 | 539,714 | 99.7262％ |
| 9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 | 377,220,559 | 376,111,839 | 569,006 | 539,714 | 99.7061％ |
| 10、本次发行决议有效期 | 377,220,559 | 376,021,839 | 659,006 | 539,714 | 99.6822％ |
| 11、公司与中国东方航空集团公司于2008年12月29日签订的《发行与认购协议》 | 377,220,559 | 376,106,839 | 574,006 | 539,714 | 99.7048％ |
| 二、审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》 | 377,220,559 | 376,146,179 | 459,016 | 615,364 | 99.7152％ |
| 三、审议《非公开发行A 股及定向增发H股完成后修改公司章程相关条款的议案》 | 3,281,220,559 | 3,280,340,875 | 444,006 | 435,678 | 99.9732％ |
| 四、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | 377,220,559 | 376,322,075 | 454,006 | 444,478 | 99.7618％ |
| 五、审议《关于通过公司网站向H股股东发出或提供"公司通讯"并修改公司章程相关条款的议案》 | 3,281,220,559 | 3,280,329,375 | 454,006 | 437,178 | 99.9728％ |
| 六、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股条件的议案》 | 3,281,220,559 | 3,280,322,075 | 464,006 | 434,478 | 99.9726％ |
| 七、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股和定向增发H股的相关事宜的议案》 | 377,220,559 | 376,329,375 | 454,006 | 437,178 | 99.7637％ |
| 八、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 3,281,220,559 | 3,280,395,075 | 449,006 | 376,478 | 99.9748％ |
| 九、审议《中国东方航空股份有限公司关于提请股东大会批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》 | 377,220,559 | 376,324,375 | 459,006 | 437,178 | 99.7624％ |
| 十、审议《中国东方航空股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 3,190,483,059 | 3,189,961,475 | 230,406 | 291,178 | 99.9837％ |
| 十一、审议《中国东方航空股份有限公司董事会议事规则》的议案 | 3,190,483,059 | 3,189,964,175 | 230,406 | 288,478 | 99.9837％ |
| 十二、审议《中国东方航空股份有限公司监事会议事规则》的议案 | 3,190,483,059 | 3,189,964,175 | 230,406 | 288,478 | 99.9837％ |
证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2009-015
中国东方航空股份有限公司
A股类别股东会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次会议上无否决或修改提案的情况；
●本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。
一、会议召开情况
会议召集人：公司董事会。
现场会议时间：2009年2月26日(星期四)。
网络投票时间：2009年2月26日9:30-11:30和13:00-15:00(当天交易时间) 。
会议地点：上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆。
会议方式：本次股东大会采取现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。
二、会议出席情况
现场参加公司A股类别股东会议表决的股东及股东代表共513人，代表股份29，566，678股，占公司总股本的0.6074 ％；参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共310人，代表股份17,048,763股，占公司总股本的0.3502％。
公司部分董事、全体监事及见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
三、议案审议情况
出席会议的A股股东和股东代表以投票表决的方式对公司A股类别股东会议的各项议案进行表决，作出以下决议：
1.以特别决议逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
因该议案涉及公司控股股东中国东方航空集团公司以现金认购非公开发行A股股票，关联股东在该议案表决中回避表决。具体方案内容参见公司今日的2009年第二次临时股东大会决议公告刊登的议案1之内容。
2.以特别决议审议通过《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》
因该议案涉及公司控股股东中国东方航空集团公司的下属公司以现金认购定向增发H股股票，控股股东及关联人在该议案表决中回避表决。
A股类别股东会议各项议案的表决结果见附件：《中国东方航空股份有限公司A股类别股东会议表决结果》
四、律师见证情况
北京市通商律师事务所陈巍律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议是合法有效的。
五、备查文件
1、股东大会决议
2、律师出具的法律意见书
特此公告
中国东方航空股份有限公司
二零零九年二月二十六日
附件
中国东方航空股份有限公司A股类别股东大会表决结果
参加表决的股东及股东代表共513人，代表股份29，566，678股，占公司总股本的0.6074 ％；参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共310人，代表股份17,048,763（一仟七佰零四万八仟七佰六拾三）股，占公司总股本的0.3502％。
一、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 1、非公开发行股票的种类和面值 | 29,566,678 | 29,237,626 | 152,794 | 176,258 | 98.8871％ |
| 2、发行方式 | 29,566,678 | 29,237,526 | 152,804 | 176,348 | 98.8867％ |
| 3、发行数量 | 29,566,678 | 29,237,526 | 152,794 | 176,358 | 98.8867％ |
| 4、发行对象及认购方式 | 29,566,678 | 29,237,526 | 152,794 | 176,358 | 98.8867％ |
| 5、定价基准日、发行价格及定价依据 | 29,566,678 | 29,237,526 | 152,804 | 176,348 | 98.8867％ |
| 6、锁定期安排 | 29,566,678 | 29,237,526 | 152,794 | 176,358 | 98.8867％ |
| 7、上市地点 | 29,566,678 | 29,237,526 | 152,794 | 176,358 | 98.8867％ |
| 8、本次募集资金用途 | 29,566,678 | 29,237,526 | 152,794 | 176,358 | 98.8867％ |
| 9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 | 29,566,678 | 29,267,914 | 122,406 | 176,358 | 98.9895％ |
| 10、本次发行决议有效期 | 29,566,678 | 29,267,914 | 122,406 | 176,358 | 98.9895％ |
| 11、公司与中国东方航空集团公司于2008年12月29日签订的《发行与认购协议》 | 29,566,678 | 29,267,914 | 122,406 | 176,358 | 98.9895％ |
二、审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 29,566,678 | 29,182,254 | 122,416 | 262,008 | 98.6998％ |
证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2009-016
中国东方航空股份有限公司
H股类别股东会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次会议上无否决或修改提案的情况；
●本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。
一、会议召开情况
会议召集人：公司董事会。
现场会议时间：2009年2月26日(星期四)。
会议地点：上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆。
会议方式：本次股东大会采取现场记名投票表决方式审议有关议案。
二、会议出席情况
参加公司H股类别股东会议表决的股东（股东授权代理人）共2人，共持有代表公司370,204,272股有表决权股份，占公司H股股份总数的23.63％。
公司部分董事、全体监事及见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
三、议案审议情况
出席会议的H 股股东和股东代表以投票表决的方式对公司H 股类别股东会议的各项议案进行表决，作出以下决议：
1.以特别决议逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
具体方案内容参见公司今日的2009年第二次临时股东大会决议公告刊登的议案1之内容。
2.以特别决议审议通过《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》
3.以特别决议审议通过《关于通过公司网站向H 股股东发出或提供“公司通讯”并修改公司章程相关条款的议案》
H股类别股东会议各项议案的表决结果见附件：《中国东方航空股份有限公司H 股类别股东会议表决结果》
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，罗兵咸永道会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员[注]。
四、律师见证情况
北京市通商律师事务所陈巍律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议是合法有效的。
五、备查文件
1、股东大会决议
2、律师出具的法律意见书
特此公告
中国东方航空股份有限公司
二零零九年二月二十六日
[注] 本次股东大会的投票结果由罗兵咸永道会计师事务所负责监票，其工作仅限于应公司要求的若干商定程序，将公司准备的汇总表中投票的结果与公司收回并提供的投票表格作出比较。罗兵咸永道会计师事务所就此执行的工作不构成根据香港会计师公会颁布的香港审计准则、香港审阅聘用准则或香港核证聘用准则而进行的核证聘用，其执行的有关工作，亦不对相关的法律解释，投票权利事宜承担任何核证责任。
附件
中国东方航空股份有限公司H股类别股东大会表决结果
参加表决的股东（股东授权代理人）共2人，共持有代表公司370,204,272股有表决权股份，占公司H股股份总数的23.63 ％。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 一、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》 | |||||
| 1、非公开发行股票的种类和面值 | 370,204,272 | 369,399,316 | 451,600 | 353,356 | 99.78% |
| 2、发行方式 | 370,204,272 | 369,419,316 | 431,600 | 353,356 | 99.79% |
| 3、发行数量 | 370,204,272 | 369,319,316 | 531,600 | 353,356 | 99.76% |
| 4、发行对象及认购方式 | 370,204,272 | 369,409,316 | 441,600 | 353,356 | 99.79% |
| 5、定价基准日、发行价格及定价依据 | 370,204,272 | 369,414,316 | 436,600 | 353,356 | 99.79% |
| 6、锁定期安排 | 370,204,272 | 369,400,416 | 450,500 | 353,356 | 99.78% |
| 7、上市地点 | 370,204,272 | 369,310,416 | 540,500 | 353,356 | 99.76% |
| 8、本次募集资金用途 | 370,204,272 | 369,410,416 | 440,500 | 353,356 | 99.79% |
| 9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 | 370,204,272 | 369,399,316 | 451,600 | 353,356 | 99.78% |
| 10、本次发行决议有效期 | 370,204,272 | 369,319,316 | 531,600 | 353,356 | 99.76% |
| 11、公司与中国东方航空集团公司于2008年12月29日签订的《发行与认购协议》 | 370,204,272 | 369,399,316 | 451,600 | 353,356 | 99.78% |
| 二、审议《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》 | 370,204,272 | 369,429,316 | 421,600 | 353,356 | 99.79% |
| 三、审议《关于通过公司网站向H股股东发出或提供"公司通讯"并修改公司章程相关条款的议案》 | 370,204,272 | 369,722,672 | 331,600 | 150,000 | 99.87% |