紫光股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议，于2009年2月13日以书面方式发出通知，于2009年2月25日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到董事6名实到6名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议以6票全票赞成，做出如下决议：
一、通过《2008年度总裁工作报告》
二、通过《2008年度董事会报告》
三、通过《2008年度财务决算报告》
四、通过《2008年年度报告》正文及其摘要
五、通过《2008年度独立董事述职报告》
六、通过公司2008年度利润分配和公积金转增股本预案
根据中兴华会计师事务所出具的2008年度紫光股份有限公司审计报告，本年度公司合并净利润为30,608,502.59元，按10%提取法定盈余公积金3,060,850.26元，加上年初合并未分配利润23,404,969.26元，减去已支付2007年度普通股股利12,364,800.00 元后，合并未分配利润为38,587,821.59元。
公司大科技发展战略实施过程中所开展的项目和业务需要资金量比较大，目前公司累计未分配利润又比较低，为此董事会决定2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。2008年度实现的净利润将用于补充公司运营资金。
公司独立董事一致认为：公司董事会审议通过的关于公司2008年度利润分配和公积金转增股本预案，是在充分考虑公司本年度实际情况和公司长远健康发展的基础上做出的，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意董事会的上述决定。
七、通过关于续聘中兴华会计师事务所作为公司2009年度财务报告审计机构及支付年度财务报告审计费用的议案
公司将续聘中兴华会计师事务所作为公司2009年度财务报告审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所支付2008年度审计费用55万元，所有审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2009年度财务报告审计机构报酬。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
除第一项、第五项议案外，以上预案需经公司2008年度股东大会审议通过。
八、通过《紫光股份有限公司内部控制自我评价报告》
九、公司2008年度股东大会召开时间和会议议题将另行公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2009年2月27日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2009—004
紫光股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议，于2009年2月25日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议以3票全票赞成，做出如下决议：
一、通过《2008年度监事会报告》
二、通过《2008年年度报告》正文及其摘要
同时，监事会认为董事会编制和审核公司2008年年度报告正文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会一致保证公司2008年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以上预案需经2008年度股东大会审议通过。
三、通过《紫光股份有限公司内部控制自我评价报告》
公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系完整，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。公司内部控制自我评价报告内容符合有关法律、法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告对公司内部控制制度的整体评价是真实、客观、完整的。
同时，本监事会发表独立意见如下：
1、公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行运作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制制度，并按照国家有关法规的要求计提了资产减值准备，计提比例合理；未发现公司董事、总裁等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、2008年度，中兴华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。
4、公司在进行关联交易时，遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易定价体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。
紫光股份有限公司
监 事 会
2009年2月27日