上海兰生股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司董事会于2009年2月20日以书面方式向全体董事送达第五届董事会第二十一次会议通知，于2月26日在上海市中山北一路1230号公司本部8楼会议室召开董事会五届二十一次会议，会议应到董事9人，实到7人，授权委托2人，公司监事列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由张黎明董事长主持。经与会董事审议，全票通过如下决议：
一、同意《2008年度董事会工作报告》。
二、同意公司《2008年度财务决算报告》。
三、同意公司《2008年度利润分配方案》：
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2008年度本公司归属于母公司股东的净利润为8,201,050.05元，按《公司法》和本公司章程的规定，公司本部不提取法定盈余公积金，子公司按其公司章程规定也不提取法定盈余公积金，加期初未分配利润-97,740,560.71元，本年度未分配利润为-89,539,510.66元，没有可供股东分配的利润。鉴于此，本年度不进行利润分配。
根据公司目前的实际情况，本年度也不进行资本公积金转增股本。
四、同意《上海兰生股份有限公司2008年年度报告》及报告摘要。
五、同意《2008年度内部控制自我评估报告》。
六、同意《关于修改公司章程的议案》。
原第一百五十五条：公司利润分配政策为：公司可以根据经营实际情况，决定采取现金或股票方式分配股利。
现修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以根据经营实际情况，决定采取现金或股票方式分配股利；
（三）公司原则上在盈利年度进行利润分配，否则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（四）公司可以进行中期现金分红；
（五）利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟订，由股东大会审议决定。
七、同意《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》。
经董事会研究，决定续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2009年会计审计机构，聘期为一年。
八、同意《公司2009年度融资计划》：
经董事会研究，同意公司2009年度融资计划，向相关银行申请综合授信。请公司经理班子按照计划科学、合理、有效地使用资金，严格控制各类风险，情况发生重大变化的，应及时向董事会报告。
九、通过《关于同意为兰生鞋业等四家全资子公司贸易融资提供保证担保的决议》。（内容详见公司“临2009-005”号公告。）
上述第一、二、三项、第六、七项报告或议案尚须经股东大会审议，2008年度股东大会召开事宜另行通知。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2009年2月28日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2009-004
上海兰生股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司监事会于2009年2月20日以书面方式向全体监事送达第五届监事会第十三次会议通知，于2月26日在上海市中山北一路1230号公司本部8楼会议室召开监事会五届十三次会议，会议应到监事5人，实到4人，授权委托1人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会监事审议，全票通过如下决议：
一、通过2008年度监事会工作报告。
二、通过公司2008年度报告及摘要。
根据《证券法》第六十八条的规定，监事会对董事会编制的2008年度报告进行了认真审核，提出如下书面审核意见：
1、公司2008年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2008年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会全体成员保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、同意公司《关于修改公司章程的议案》。
四、同意公司《2008年度内部控制自我评估报告》。
特此公告。
上海兰生股份有限公司监事会
2009年2月28日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2009-005
上海兰生股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：四家全资子公司：上海兰生鞋业有限公司（简称兰生鞋业）、上海兰生文体进出口有限公司（简称兰生文体）、上海兰生泓乐进出口有限公司（简称兰生泓乐）、上海兰生体育用品有限公司（简称兰生体育）。
2、本次担保数量及累计为其担保数量：
本次为兰生鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育合计人民币16,000万元贸易融资额度等提供担保。
3、 截止到本公告日，本公司对子公司担保及对外担保累计数量折合为人民币16,375万元，占公司2008年度净资产的15.48%。
一、担保情况概述
公司董事会于2009年2月26日在公司804会议室召开五届二十一次会议，审议公司《关于为兰生鞋业等四家全资子公司贸易融资额度等提供担保的报告》，通过了关于同意为兰生鞋业等四家子公司贸易融资提供保证担保的决议，同意本公司对兰生鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育向中国银行上海虹口支行申请的贸易融资额度及资金业务额度13,500万元提供保证担保，同意对兰生鞋业向上海浦东发展银行虹口支行申请的综合授信额度2,500万元提供保证担保，上述担保的累计总额为人民币16,000万元，其中：兰生鞋业7,050万元，兰生文体5,050万元，兰生泓乐900万元，兰生体育3,000万元。担保期限为自银行核准授信额度之日起一年。
本次会议应出席董事9名，实际参与表决的董事9名，同意上述议案的董事9名。
二、被担保人基本情况
兰生鞋业系本公司全资子公司，注册资本8,000万元，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易（专项审批除外），实业投资，咨询服务。
兰生文体系本公司全资子公司，注册资本3,000万元，注册地址为上海市浦东三林路95号，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，及上述相关的内贸销售，实业投资。
兰生泓乐系本公司全资子公司，注册资本1,000万元，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，百货、针纺织品、五金交电等。
兰生体育系本公司全资子公司，注册资本1,000万元，注册地址为上海市浦东新金桥路828号A幢二楼B区8座，法定代表人张宏；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，体育用品的研发、生产，百货、针纺织品的销售。
截止2008年12月31日，上述四家子公司的资产情况如下：（单位：万元）
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三、担保协议的主要内容
担保方式：保证担保
担保期限：为兰生鞋业等四家全资子公司贸易融资额度提供担保的担保期限均自银行核准授信额度之日起一年。
担保累计总额：人民币16,000万元。
四、董事会意见
兰生鞋业、兰生文体、兰生泓乐、兰生体育等四家子公司经营状况良好，因进出口业务发展需要，拟向中国银行上海虹口支行申请贸易融资额度及资金业务额度，兰生鞋业拟向上海浦东发展银行虹口支行申请贸易融资额度，需本公司提供担保。上述子公司的盈利情况、银行信用和实际偿还能力良好，资产负债率均低于70%；本次提供担保兰生股份对外担保总额为人民币16,000万元，担保总额占公司2008年度净资产的15.13%。鉴于被担保对象的资质、为单一对象担保及担保累计总额等均符合中国证监会及《公司章程》、本公司《担保管理暂行办法》的有关规定，本公司董事会同意为上述四家子公司的相关事项提供保证担保。
五、 累计担保数量及逾期担保数量
截止到本公告日，公司担保数量累计人民币16,375万元，其中对控股子公司担保16,375万元，对外担保0元。没有发生逾期担保的情况。
六、 备查文件
1、董事会决议；
2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2009年2月28日